CHỦ TỊCH HĐQT CHẾT, AI SẼ THAY THẾ CHỨC VỤ?

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý quan trọng, quyết định nhiều vấn đề liên quan đến chiến lược, hoạt động kinh doanh và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Trong đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người giữ vai trò điều phối hoạt động của HĐQT và thực hiện nhiều nhiệm vụ quan trọng trong công tác quản trị công ty.

Tuy nhiên, trong thực tế có thể phát sinh trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, dẫn đến việc doanh nghiệp cần nhanh chóng thực hiện thủ tục kiện toàn bộ máy quản lý để đảm bảo hoạt động không bị gián đoạn.

Vậy khi Chủ tịch HĐQT chết thì ai sẽ giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị? Chủ tịch HĐQT có quyền và trách nhiệm như thế nào? DHtaxlaw sẽ giải đáp chi tiết trong bài viết dưới đây.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị là ai? 

Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý doanh nghiệp bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị là một trong những người quản lý doanh nghiệp trong công ty cổ phần.

Chủ tịch Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Đây là chức danh có vai trò quan trọng trong việc tổ chức hoạt động của HĐQT, đảm bảo các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được triển khai đúng định hướng.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị chết thì ai sẽ giữ chức Chủ tịch HĐQT? 

Căn cứ khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị chết hoặc không thể tiếp tục thực hiện nhiệm vụ thì việc thay thế được thực hiện như sau:

• Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ thì có thể ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ công ty. 
• Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc thuộc các trường hợp không thể thực hiện nhiệm vụ khác theo luật định thì: 

Các thành viên Hội đồng quản trị còn lại sẽ tiến hành bầu một người trong số các thành viên HĐQT giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Việc bầu Chủ tịch HĐQT thay thế được thực hiện theo nguyên tắc đa số thành viên Hội đồng quản trị còn lại tán thành.

Người được bầu sẽ đảm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị cho đến khi Hội đồng quản trị có quyết định mới.

Như vậy, khi Chủ tịch HĐQT chết, chức danh này không tự động được chuyển giao cho người thừa kế hoặc một cá nhân bất kỳ mà phải do Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục bầu thay thế theo đúng quy định pháp luật.

3. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần 

Theo khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ quan trọng như sau:

3.1. Xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị

Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm định hướng chương trình hoạt động của Hội đồng quản trị, đảm bảo các nội dung quản lý, điều hành được triển khai phù hợp với mục tiêu phát triển của công ty.

3.2. Chuẩn bị và tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền:

• Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu phục vụ cuộc họp; 
• Triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị; 
• Chủ trì và điều hành cuộc họp HĐQT. 

Việc tổ chức các cuộc họp đúng trình tự giúp đảm bảo các quyết định của Hội đồng quản trị được ban hành hợp pháp.

3.3. Tổ chức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm tổ chức việc thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và giám sát quá trình thực hiện các quyết định này.

3.4. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Ngoài vai trò điều hành HĐQT, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có trách nhiệm chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

3.5. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác

Ngoài những nhiệm vụ nêu trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

4. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần 

Theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông.

Cụ thể, Chủ tịch HĐQT có các trách nhiệm sau:

• Thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ được giao theo Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; 
• Đảm bảo thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích tốt nhất của công ty; 
• Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; 
• Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn để sử dụng tài sản, thông tin, cơ hội kinh doanh của công ty nhằm phục vụ lợi ích cá nhân hoặc tổ chức khác; 
• Thông báo đầy đủ, kịp thời các thông tin liên quan theo quy định pháp luật; 
• Thực hiện các trách nhiệm khác theo Điều lệ công ty. 

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vi phạm nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại cho công ty hoặc bên thứ ba thì có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật.

5. Doanh nghiệp cần làm gì khi Chủ tịch HĐQT chết?

Khi xảy ra trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị qua đời, doanh nghiệp cần nhanh chóng thực hiện các công việc sau:

Bước 1: Kiểm tra Điều lệ công ty

Doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ công ty để xác định quy trình bầu, thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị và cơ chế xử lý trong trường hợp người quản lý không thể tiếp tục thực hiện nhiệm vụ.

Bước 2: Tổ chức họp Hội đồng quản trị

Các thành viên HĐQT còn lại cần tiến hành họp để:

• Xác nhận việc khuyết chức danh Chủ tịch HĐQT; 
• Bầu thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị mới; 
• Ban hành nghị quyết, quyết định liên quan. 

Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi thông tin doanh nghiệp nếu có liên quan

Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

DHtaxlaw cung cấp các giải pháp hỗ trợ doanh nghiệp như Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Giấy phép kinh doanh, Thay đổi ERC giúp doanh nghiệp nhanh chóng hoàn thiện thủ tục pháp lý, đảm bảo hoạt động kinh doanh diễn ra ổn định.

Kết luận

Chủ tịch Hội đồng quản trị chết là trường hợp đặc biệt có thể ảnh hưởng đến hoạt động quản trị của công ty cổ phần. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên Hội đồng quản trị còn lại sẽ tiến hành bầu một thành viên trong HĐQT giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế.

Việc kịp thời kiện toàn bộ máy quản lý không chỉ giúp công ty duy trì hoạt động ổn định mà còn đảm bảo các quyết định, giao dịch của doanh nghiệp được thực hiện đúng thẩm quyền và hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh.

Với kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp, DHtaxlaw hỗ trợ khách hàng trong các thủ tục thành lập doanh nghiệp, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình vận hành công ty.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh