CỔ ĐÔNG THAM DỰ VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐHĐCĐ BẰNG CÁCH NÀO?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Thông qua cuộc họp ĐHĐCĐ, cổ đông thực hiện quyền thảo luận và biểu quyết đối với những vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, cơ cấu quản lý, phân phối lợi nhuận, đầu tư, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Cổ đông không nhất thiết phải có mặt trực tiếp tại địa điểm họp mới được công nhận là tham dự và biểu quyết. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông tham gia bằng nhiều phương thức khác nhau, bao gồm ủy quyền, hội nghị trực tuyến và bỏ phiếu điện tử.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ trình bày các hình thức tham dự, điều kiện tiến hành cuộc họp và những nội dung cần có trong biên bản họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết trong trường hợp nào?

Theo khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được công nhận là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

1.1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp

Cổ đông trực tiếp có mặt tại địa điểm tổ chức cuộc họp, hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự và thực hiện quyền biểu quyết theo chương trình đã được thông qua.

Đây là hình thức tham dự truyền thống, cho phép cổ đông trực tiếp thảo luận, đặt câu hỏi và thể hiện ý kiến đối với từng nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

1.2. Ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự

Cổ đông có thể ủy quyền cho một cá nhân hoặc tổ chức khác thay mình tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.

Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản theo quy định của pháp luật dân sự. Văn bản ủy quyền cần thể hiện rõ:

• Thông tin của cổ đông ủy quyền;
• Tên cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền;
• Số lượng cổ phần được ủy quyền;
• Phạm vi và thời hạn ủy quyền;
• Chữ ký hoặc hình thức xác nhận hợp lệ của các bên.

Người được ủy quyền phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký tham dự cuộc họp.

1.3. Tham dự thông qua hội nghị trực tuyến

Cổ đông có thể tham gia cuộc họp thông qua nền tảng hội nghị trực tuyến và thực hiện quyền biểu quyết từ xa.

Để hình thức này được công nhận, doanh nghiệp cần bảo đảm:

• Xác thực được danh tính cổ đông;
• Ghi nhận chính xác số cổ phần và số phiếu biểu quyết;
• Cổ đông có thể theo dõi đầy đủ diễn biến cuộc họp;
• Cổ đông được phát biểu, đặt câu hỏi và biểu quyết;
• Dữ liệu tham dự và kết quả biểu quyết được lưu trữ.

Doanh nghiệp nên quy định chi tiết hình thức họp trực tuyến trong Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông.

1.4. Bỏ phiếu điện tử hoặc sử dụng hình thức điện tử khác

Cổ đông được công nhận tham dự và biểu quyết nếu thực hiện việc bỏ phiếu qua hệ thống điện tử hợp lệ.

Hệ thống biểu quyết cần bảo đảm:

• Mỗi cổ đông chỉ sử dụng đúng số phiếu được quyền biểu quyết;
• Kết quả được ghi nhận trung thực và chính xác;
• Có cơ chế ngăn chặn việc biểu quyết trái phép;
• Dữ liệu có thể được kiểm tra khi phát sinh tranh chấp;
• Thông tin và bí mật biểu quyết được bảo mật theo quy định.

1.5. Gửi phiếu biểu quyết bằng thư, fax hoặc thư điện tử

Cổ đông có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua:

• Dịch vụ bưu chính;
• Fax;
• Thư điện tử;
• Phương thức gửi nhận khác được công ty chấp thuận.

Doanh nghiệp cần quy định rõ thời hạn tiếp nhận, cách xác thực và nguyên tắc kiểm tra tính hợp lệ của phiếu biểu quyết.

1.6. Gửi phiếu bằng phương tiện khác theo Điều lệ công ty

Ngoài các hình thức trên, Điều lệ công ty có thể quy định phương tiện khác để cổ đông gửi phiếu biểu quyết.

Phương thức này phải bảo đảm:

• Xác định được người biểu quyết;
• Ghi nhận chính xác ý kiến của cổ đông;
• Không hạn chế quyền hợp pháp của cổ đông;
• Phù hợp với Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều kiện tiến hành cuộc họp được xác định dựa trên tổng số phiếu biểu quyết do các cổ đông tham dự đại diện, không căn cứ đơn thuần vào số lượng người có mặt.

Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện đối với từng lần triệu tập được xác định như sau.

2.1. Cuộc họp lần thứ nhất

Cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể nhưng phải bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật.

Khi xác định tỷ lệ tham dự, doanh nghiệp phải tính cả cổ đông:

• Tham dự trực tiếp;
• Tham dự thông qua người được ủy quyền;
• Tham gia bằng hội nghị trực tuyến;
• Bỏ phiếu điện tử;
• Gửi phiếu bằng thư, fax, email hoặc phương tiện hợp lệ khác.

2.2. Cuộc họp lần thứ hai

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện, doanh nghiệp được triệu tập cuộc họp lần thứ hai.

Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi các cổ đông tham dự đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

Nếu Điều lệ công ty không quy định khác, thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp lần thứ nhất.

2.3. Cuộc họp lần thứ ba

Nếu cuộc họp lần thứ hai tiếp tục không đủ điều kiện thì công ty được triệu tập lần thứ ba.

Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết do các cổ đông tham dự đại diện.

Nếu Điều lệ không quy định khác, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp lần thứ hai.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải có nội dung gì?

Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành biên bản.

Biên bản là căn cứ ghi nhận diễn biến, kết quả biểu quyết và tính hợp pháp của nghị quyết được thông qua.

3.1. Thông tin doanh nghiệp

Biên bản phải ghi rõ:

• Tên doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính;
• Mã số doanh nghiệp.

3.2. Thông tin về cuộc họp

Biên bản cần thể hiện:

• Thời gian tổ chức;
• Địa điểm hoặc hình thức tổ chức;
• Chương trình cuộc họp;
• Các nội dung được đưa ra thảo luận và biểu quyết.

Nếu họp trực tuyến hoặc kết hợp trực tiếp với trực tuyến, biên bản nên ghi rõ nền tảng và phương thức tổ chức.

3.3. Chủ tọa và thư ký

Biên bản phải ghi họ tên của:

• Chủ tọa cuộc họp;
• Thư ký cuộc họp.

3.4. Diễn biến và ý kiến phát biểu

Biên bản cần tóm tắt:

• Diễn biến chính của cuộc họp;
• Ý kiến của cổ đông;
• Nội dung trao đổi đối với từng vấn đề;
• Giải trình của Hội đồng quản trị hoặc người quản lý.

3.5. Thông tin cổ đông tham dự

Biên bản phải ghi nhận:

• Số lượng cổ đông tham dự;
• Tổng số phiếu biểu quyết được đại diện;
• Danh sách cổ đông hoặc người đại diện;
• Số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng.

Danh sách đăng ký tham dự thường được lập thành phụ lục kèm theo biên bản.

3.6. Kết quả biểu quyết

Đối với từng vấn đề, biên bản cần ghi rõ:

• Phương thức biểu quyết;
• Tổng số phiếu hợp lệ;
• Tổng số phiếu không hợp lệ;
• Số phiếu tán thành;
• Số phiếu không tán thành;
• Số phiếu không có ý kiến;
• Tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu của cổ đông tham dự.

3.7. Nội dung được thông qua

Biên bản phải xác định rõ:

• Những vấn đề đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
• Tỷ lệ biểu quyết đối với từng vấn đề;
• Những nội dung không được thông qua, nếu có.

3.8. Chữ ký trên biên bản

Biên bản phải có họ tên và chữ ký của chủ tọa, thư ký theo quy định.

Trường hợp chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký, biên bản vẫn có thể có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật và được những người có trách nhiệm khác ký xác nhận theo quy định.

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ pháp lý trong quá trình thành lập và quản trị công ty cổ phần, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện triệu tập và tiến hành Đại hội đồng cổ đông;
• Rà soát tư cách cổ đông và văn bản ủy quyền;
• Soạn thông báo mời họp, chương trình và tài liệu;
• Soạn biên bản, nghị quyết và biên bản kiểm phiếu;
• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;
• Rà soát Điều lệ và quy chế quản trị nội bộ;
• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Tư vấn cấp, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
• Thực hiện Thay đổi ERC khi phát sinh thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ đúng quy định, bảo đảm quyền của cổ đông và hạn chế tranh chấp trong quá trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông.

Kết luận

Cổ đông được công nhận tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi tham dự trực tiếp, thông qua người được ủy quyền, hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu bằng các phương thức hợp lệ.

Điều kiện tiến hành cuộc họp được xác định dựa trên tổng số phiếu biểu quyết do các cổ đông tham dự đại diện. Doanh nghiệp phải kiểm tra chính xác tư cách cổ đông, số cổ phần và hình thức tham dự trước khi công bố cuộc họp đủ điều kiện tiến hành.

Bên cạnh đó, biên bản họp cần phản ánh đầy đủ diễn biến, thành phần tham dự và kết quả biểu quyết để bảo đảm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có giá trị pháp lý.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh