ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG: ĐIỀU KIỆN TRIỆU TẬP VÀ QUY ĐỊNH CẦN BIẾT

Trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần, bên cạnh cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức định kỳ hằng năm, doanh nghiệp có thể cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải quyết những vấn đề phát sinh ngoài kế hoạch. Đây là cơ chế quan trọng giúp công ty kịp thời đưa ra quyết định đối với các vấn đề cấp thiết, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức hoặc quyền lợi của cổ đông.

Việc hiểu rõ Đại hội đồng cổ đông bất thường là gì, trường hợp nào được triệu tập, ai có quyền yêu cầu tổ chức họp và nội dung cuộc họp có thể quyết định sẽ giúp doanh nghiệp chủ động trong quá trình quản trị và hạn chế các rủi ro pháp lý.

Đối với các doanh nghiệp đang trong quá trình thành lập hoặc cần hoàn thiện cơ cấu quản trị, DHtaxlaw cung cấp các giải pháp pháp lý chuyên nghiệp như Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, tư vấn Giấy phép kinh doanh và hỗ trợ Thay đổi ERC theo đúng quy định pháp luật.

1. Đại hội đồng cổ đông bất thường là gì?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có hai hình thức họp Đại hội đồng cổ đông gồm:

• Đại hội đồng cổ đông thường niên: được tổ chức định kỳ mỗi năm một lần để xem xét các vấn đề về hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính, kế hoạch phát triển và các vấn đề quản trị doanh nghiệp. 
• Đại hội đồng cổ đông bất thường: được tổ chức ngoài thời gian họp thường niên nhằm giải quyết các vấn đề phát sinh cần được quyết định kịp thời. 

Như vậy, Đại hội đồng cổ đông bất thường là cuộc họp được tổ chức khi công ty cổ phần phát sinh những vấn đề quan trọng cần sự quyết định của cổ đông mà không thể chờ đến kỳ họp thường niên tiếp theo.

Một số trường hợp thường cần tổ chức họp bất thường như:

• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty. 
• Bầu, miễn nhiệm hoặc thay đổi thành viên Hội đồng quản trị. 
• Xử lý các vấn đề ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động doanh nghiệp. 
• Quyết định các vấn đề đầu tư, tái cấu trúc hoặc tổ chức lại công ty.

2. Ai có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường?

Theo Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

2.1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty

Khi nhận thấy có vấn đề quan trọng cần được cổ đông xem xét và quyết định, Hội đồng quản trị có quyền chủ động triệu tập cuộc họp bất thường.

Ví dụ:

• Công ty cần thông qua phương án đầu tư lớn. 
• Cần điều chỉnh chiến lược phát triển. 
• Cần quyết định các vấn đề vượt quá thẩm quyền của Hội đồng quản trị.  

2.2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không đủ theo quy định

Trong trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát còn lại thấp hơn số lượng tối thiểu theo quy định pháp luật, doanh nghiệp phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường để:

• Bầu bổ sung thành viên mới. 
• Khôi phục cơ cấu quản trị theo đúng quy định. 

2.3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường.

Quyền này nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông trong trường hợp:

• Hội đồng quản trị không xử lý vấn đề quan trọng. 
• Có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông. 
• Cần đưa vấn đề ra Đại hội đồng cổ đông để quyết định. 

2.4. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi nhận thấy có vấn đề cần được cổ đông xem xét, quyết định.

Ví dụ:

• Phát hiện hành vi vi phạm nghiêm trọng trong quản lý doanh nghiệp. 
• Nhận thấy quyền lợi của công ty hoặc cổ đông có nguy cơ bị ảnh hưởng.  

2.5. Các trường hợp khác theo pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Ngoài các trường hợp nêu trên, doanh nghiệp có thể phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo:

• Quy định pháp luật chuyên ngành. 
• Điều lệ công ty. 
• Quy chế quản trị nội bộ.

3. Thời hạn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Theo quy định pháp luật, trong trường hợp Hội đồng quản trị nhận được yêu cầu triệu tập họp từ Ban kiểm soát hoặc cổ đông, Hội đồng quản trị phải tiến hành triệu tập trong thời hạn:

30 ngày kể từ ngày phát sinh trường hợp phải triệu tập hoặc nhận được yêu cầu hợp lệ.

Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập theo đúng thời hạn, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị có thể phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

4. Địa điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường

Theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi Chủ tọa tham dự cuộc họp.

Địa điểm này phải:

• Nằm trên lãnh thổ Việt Nam. 
• Được xác định rõ trong thông báo triệu tập họp. 

Hiện nay, doanh nghiệp có thể tổ chức họp theo nhiều hình thức:

• Họp trực tiếp. 
• Họp trực tuyến. 
• Họp kết hợp giữa trực tiếp và trực tuyến. 

Tuy nhiên, dù tổ chức theo hình thức nào thì vẫn phải đảm bảo trình tự, thủ tục và điều kiện tiến hành họp theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Đại hội đồng cổ đông bất thường có quyền quyết định những vấn đề gì?

Do Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần nên cuộc họp bất thường có thể xem xét, thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Một số nội dung quan trọng gồm:

5.1. Quyết định định hướng phát triển công ty

Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét và thông qua các định hướng phát triển quan trọng của doanh nghiệp như:

• Chiến lược kinh doanh. 
• Phương án mở rộng hoạt động. 
• Định hướng đầu tư dài hạn. 

5.2. Quyết định về cổ phần và cổ tức

Đại hội đồng cổ đông có quyền:

• Quyết định loại cổ phần. 
• Quyết định số lượng cổ phần được quyền chào bán. 
• Quyết định mức cổ tức hằng năm đối với từng loại cổ phần. 

5.3. Bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Đại hội đồng cổ đông có quyền:

• Bầu thành viên Hội đồng quản trị. 
• Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. 
• Bầu hoặc thay đổi Kiểm soát viên. 

5.4. Quyết định các vấn đề về tài sản và đầu tư

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định việc:

• Đầu tư. 
• Bán tài sản có giá trị lớn theo quy định. 
• Thông qua các dự án quan trọng thuộc thẩm quyền. 

5.5. Sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty

Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định:

• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. 
• Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp. 
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

DHtaxlaw tư vấn thành lập và quản trị doanh nghiệp

Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường đúng quy định giúp công ty cổ phần đưa ra quyết định kịp thời, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và duy trì hoạt động ổn định.

DHTaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề pháp lý doanh nghiệp như:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM. 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp. 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói. 
• Tư vấn cấp mới và thay đổi Giấy phép kinh doanh. 
• Hỗ trợ Thay đổi ERC khi thay đổi cổ đông, vốn điều lệ, người đại diện pháp luật, ngành nghề kinh doanh. 
• Tư vấn xây dựng cơ cấu tổ chức và quản trị công ty cổ phần.

Kết luận

Đại hội đồng cổ đông bất thường là cơ chế quan trọng giúp công ty cổ phần xử lý nhanh chóng các vấn đề phát sinh ngoài kế hoạch và cần sự quyết định của cổ đông. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan có trách nhiệm triệu tập họp trong các trường hợp cần thiết hoặc khi nhận được yêu cầu hợp lệ từ cổ đông, Ban kiểm soát.

Việc tổ chức cuộc họp đúng trình tự, đúng thẩm quyền không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của các nghị quyết được thông qua mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định về Đại hội đồng cổ đông bất thường để chủ động xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh