THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Đối với công ty cổ phần, việc xác định đúng danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là một bước quan trọng trước khi tổ chức cuộc họp. Danh sách này là cơ sở để doanh nghiệp xác định chủ thể được tham dự, thực hiện quyền biểu quyết và các quyền liên quan tại cuộc họp.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần nắm rõ thẩm quyền của ĐHĐCĐ trong việc thay đổi tên công ty và những nội dung bắt buộc phải thể hiện trong biên bản họp ĐHĐCĐ. DHtaxlaw tổng hợp và phân tích các vấn đề này như sau.
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên căn cứ nào?
Theo khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được xác định dựa trên sổ đăng ký cổ đông và sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/07/2025.
Doanh nghiệp phải lập danh sách trong thời hạn không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.
Như vậy, hai căn cứ chính để lập danh sách cổ đông có quyền dự họp gồm:
Việc lập danh sách đúng thời điểm và đúng căn cứ có ý nghĩa quan trọng vì đây là cơ sở xác định những người có quyền tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ.
Danh sách cổ đông có quyền dự họp phải có những thông tin gì?
Danh sách cổ đông không chỉ đơn thuần ghi nhận tên của người sở hữu cổ phần mà phải thể hiện các thông tin cần thiết để xác định tư cách cổ đông và quyền tham dự cuộc họp.
Tùy cổ đông là cá nhân hay tổ chức, danh sách phải thể hiện các thông tin tương ứng như:
Đối với cổ đông là cá nhân:
Đối với cổ đông là tổ chức:
Do đó, trước khi gửi thông báo mời họp, công ty cổ phần cần kiểm tra và cập nhật thông tin trong sổ đăng ký cổ đông để hạn chế tranh chấp về tư cách tham dự và quyền biểu quyết tại ĐHĐCĐ.
2. ĐHĐCĐ có được quyết định thay đổi tên công ty không?
Có. Thay đổi tên công ty là vấn đề liên quan đến Điều lệ và thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ đối với công ty cổ phần.
Tên doanh nghiệp là một trong những nội dung được ghi nhận trong Điều lệ công ty. Trong khi đó, ĐHĐCĐ có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Vì vậy, khi công ty cổ phần có nhu cầu thay đổi tên, ĐHĐCĐ có thể thông qua quyết định về việc thay đổi tên doanh nghiệp theo đúng thẩm quyền và trình tự được pháp luật, Điều lệ công ty quy định.
Sau khi có quyết định hợp lệ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định hiện hành.
Việc thay đổi tên cũng cần được đồng bộ với các giấy tờ, hồ sơ và thông tin mà doanh nghiệp đang sử dụng trong quá trình hoạt động.
Do đó, nếu doanh nghiệp đang thực hiện Thay đổi ERC, nội dung thay đổi tên công ty cần được chuẩn bị và thực hiện đồng bộ để tránh sai lệch thông tin giữa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ nội bộ.
3. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải có những nội dung nào?
Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được lập biên bản. Biên bản có thể được ghi bằng phương thức truyền thống hoặc được ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác theo quy định.
Biên bản họp phải được lập bằng tiếng Việt; doanh nghiệp có thể lập thêm bản bằng tiếng nước ngoài. Nội dung biên bản cần phản ánh trung thực, đầy đủ diễn biến và kết quả của cuộc họp.
Các nội dung chủ yếu cần thể hiện gồm:
3.1. Thông tin nhận diện doanh nghiệp
Biên bản phải ghi nhận:
3.2. Thời gian và địa điểm tổ chức cuộc họp
Biên bản phải xác định rõ thời gian bắt đầu, địa điểm tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ.
Đây là những thông tin cần thiết để xác định tính hợp lệ của cuộc họp và thuận tiện cho việc kiểm tra hồ sơ sau này.
3.3. Chương trình và nội dung cuộc họp
Biên bản phải thể hiện các vấn đề được đưa ra thảo luận, xem xét và quyết định tại cuộc họp.
Đối với từng vấn đề trong chương trình, biên bản cần phản ánh những nội dung chính được thảo luận và ý kiến của cổ đông tham dự.
3.4. Thông tin về chủ tọa và thư ký
Biên bản phải ghi họ, tên của chủ tọa và thư ký cuộc họp.
Đây là những người có vai trò trực tiếp trong việc điều hành và ghi nhận diễn biến cuộc họp ĐHĐCĐ.
3.5. Số lượng cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết
Biên bản phải ghi nhận số cổ đông tham dự và tổng số phiếu biểu quyết tương ứng.
Kèm theo biên bản là phụ lục danh sách cổ đông đăng ký tham dự, trong đó thể hiện số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng của cổ đông hoặc người đại diện.
3.6. Kết quả biểu quyết
Đối với từng vấn đề được đưa ra biểu quyết, biên bản cần thể hiện:
Đây là cơ sở quan trọng để xác định nghị quyết của ĐHĐCĐ có được thông qua theo đúng tỷ lệ luật định hay không.
3.7. Các vấn đề được ĐHĐCĐ thông qua
Biên bản phải ghi rõ những nội dung đã được ĐHĐCĐ quyết định và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng đối với từng vấn đề.
3.8. Chữ ký của chủ tọa và thư ký
Biên bản phải có họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp.
Trường hợp chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký thì biên bản vẫn có thể có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện luật định, đồng thời phải ghi rõ việc từ chối ký trong biên bản.
4. Một số lưu ý khi lập và lưu giữ biên bản họp ĐHĐCĐ
Doanh nghiệp cần hoàn thành và thông qua biên bản trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa, thư ký hoặc người ký biên bản theo quy định phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung được ghi nhận.
Nếu doanh nghiệp lập biên bản bằng cả tiếng Việt và tiếng nước ngoài, hai bản có giá trị pháp lý tương ứng; trường hợp có nội dung khác nhau thì bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng.
Sau cuộc họp, doanh nghiệp cần thực hiện việc gửi biên bản đến các cổ đông theo thời hạn pháp luật quy định. Đồng thời, biên bản họp, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Việc lưu trữ đầy đủ hồ sơ giúp doanh nghiệp có căn cứ chứng minh trình tự tổ chức và thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ khi phát sinh yêu cầu kiểm tra hoặc tranh chấp.
5. DHtaxlaw hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp và quản trị công ty cổ phần
Trong quá trình thành lập và vận hành công ty cổ phần, doanh nghiệp thường phải thực hiện nhiều thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, thay đổi thông tin và tổ chức quản trị nội bộ.
DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp, bao gồm:
Việc chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót về trình tự triệu tập, danh sách cổ đông, tỷ lệ biểu quyết và nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ.
Kết luận
Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông và sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán của công ty. Danh sách phải được lập đúng thời hạn và chứa đầy đủ thông tin cần thiết về cổ đông, số lượng cổ phần và quyền biểu quyết.
Đối với công ty cổ phần, ĐHĐCĐ có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng, trong đó có việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ và qua đó quyết định việc thay đổi tên công ty. Khi tổ chức cuộc họp, doanh nghiệp cũng cần lập và lưu giữ biên bản với đầy đủ các nội dung theo quy định pháp luật.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
