ĐIỀU KIỆN XIN GIẤY PHÉP BÁN LẺ CHO DOANH NGHIỆP FDI

Hoạt động bán lẻ là một trong những lĩnh vực được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm khi mở rộng kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và được cấp IRC, ERC không đồng nghĩa doanh nghiệp được tự động thực hiện quyền phân phối bán lẻ hoặc mở cửa hàng để bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng.

Tùy vào loại hàng hóa, quốc tịch nhà đầu tư, hình thức phân phối và mô hình kinh doanh, doanh nghiệp FDI có thể phải thực hiện thủ tục xin Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Ngoài ra, cơ sở bán lẻ bổ sung còn có thể phải đáp ứng yêu cầu về kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT).

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw tổng hợp các điều kiện, giấy phép và vấn đề quan trọng doanh nghiệp FDI cần lưu ý khi triển khai hoạt động bán lẻ tại Việt Nam.

1. Doanh nghiệp FDI có được thực hiện hoạt động bán lẻ tại Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động bán lẻ tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật.

Về nguyên tắc, cần phân biệt rõ các quyền thương mại gồm:

• Quyền xuất khẩu;
• Quyền nhập khẩu;
• Quyền bán buôn;
• Quyền bán lẻ;
• Quyền lập cơ sở bán lẻ.

Việc doanh nghiệp có quyền nhập khẩu hoặc đã đăng ký ngành nghề kinh doanh thương mại không mặc nhiên đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được bán hàng trực tiếp cho người tiêu dùng.

Đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa còn chịu sự điều chỉnh của pháp luật chuyên ngành về thương mại. Vì vậy, trước khi nhập hàng, ký hợp đồng thuê mặt bằng hoặc triển khai cửa hàng, doanh nghiệp cần xác định chính xác quyền thương mại mà mình được phép thực hiện.

2. Doanh nghiệp FDI bán lẻ cần những giấy phép nào?

Tùy mô hình hoạt động, doanh nghiệp FDI có thể phải thực hiện một hoặc đồng thời các thủ tục sau:

2.1. Giấy phép kinh doanh

Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa là giấy phép liên quan đến quyền thực hiện hoạt động phân phối bán lẻ của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong các trường hợp pháp luật yêu cầu.

Giấy phép này tập trung vào phạm vi hoạt động thương mại của doanh nghiệp, chẳng hạn:

• Hình thức phân phối;
• Danh mục hàng hóa;
• Điều kiện tiếp cận thị trường;
• Năng lực tài chính;
• Tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế;
• Các điều kiện liên quan khác.

Do đó, doanh nghiệp không nên hiểu rằng chỉ cần có IRC và ERC là có thể bắt đầu bán lẻ.

2.2. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Nếu doanh nghiệp muốn mở cửa hàng, showroom, siêu thị, siêu thị mini hoặc địa điểm bán hàng trực tiếp, cần tiếp tục xem xét thủ tục Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Giấy phép này gắn với địa điểm bán lẻ cụ thể, vì vậy việc doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép kinh doanh không đồng nghĩa mọi địa điểm mà doanh nghiệp dự kiến mở đều mặc nhiên được phép hoạt động.

Đối với cơ sở bán lẻ đầu tiên đặt tại cùng tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, pháp luật cho phép xem xét việc nộp đồng thời hồ sơ Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trong trường hợp đáp ứng điều kiện.

3. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa

Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cần được xem xét dựa trên nguồn gốc nhà đầu tư, cam kết mở cửa thị trường và loại hàng hóa dự kiến phân phối.

3.1. Nhà đầu tư thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường

Doanh nghiệp về cơ bản cần đáp ứng các nhóm điều kiện:

• Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
• Có phương án tài chính phù hợp với hoạt động dự kiến;
• Không còn nợ thuế quá hạn nếu doanh nghiệp đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Đây là bước cần được kiểm tra trước khi thiết kế hồ sơ. Việc nhà đầu tư đến từ quốc gia có cam kết mở cửa thị trường không có nghĩa mọi loại hàng hóa đều được tự do phân phối bán lẻ.

3.2. Nhà đầu tư thuộc trường hợp chưa có cam kết hoặc hàng hóa chưa được cam kết

Ngoài các điều kiện về tiếp cận thị trường, tài chính và thuế, doanh nghiệp còn phải xem xét các tiêu chí liên quan như:

• Mức độ phù hợp với quy định pháp luật chuyên ngành;
• Khả năng cạnh tranh với doanh nghiệp trong nước;
• Khả năng tạo việc làm cho người lao động;
• Mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước;
• Các yếu tố kinh tế - xã hội có liên quan.

Do đó, trường hợp chưa có cam kết mở cửa thị trường thường cần chuẩn bị phần giải trình kỹ hơn so với trường hợp đã có cam kết rõ ràng.

4. Yêu cầu về năng lực tài chính và nghĩa vụ thuế

Năng lực tài chính là một nội dung quan trọng trong hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp FDI.

Phương án tài chính nên thể hiện được:

• Nguồn vốn thực hiện hoạt động kinh doanh;
• Chi phí nhập hàng;
• Chi phí thuê và vận hành địa điểm;
• Chi phí nhân sự;
• Doanh thu dự kiến;
• Khả năng duy trì hoạt động trong giai đoạn đầu.

Thông tin trong phương án tài chính cần thống nhất với quy mô vốn, mục tiêu dự án và tình hình hoạt động thực tế của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên, cần lưu ý yêu cầu chứng minh không có nợ thuế quá hạn theo quy định áp dụng cho việc cấp phép.

Vì vậy, trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên rà soát nghĩa vụ thuế, báo cáo tài chính, vốn đã góp và các khoản phải nộp ngân sách để hạn chế việc phải bổ sung hoặc giải trình nhiều lần.

5. Điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Điều kiện đối với cơ sở bán lẻ cần được xem xét riêng với điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh.

5.1. Cơ sở bán lẻ thứ nhất

Khi lập cơ sở bán lẻ thứ nhất, doanh nghiệp cần quan tâm đến các nội dung chính:

• Có phương án tài chính phù hợp;
• Đáp ứng yêu cầu về nghĩa vụ thuế trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
• Địa điểm dự kiến lập cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch có liên quan;
• Có hồ sơ hợp pháp chứng minh quyền sử dụng hoặc khai thác địa điểm;
• Mô hình và quy mô cơ sở phù hợp với hoạt động dự kiến triển khai.

Cơ sở bán lẻ thứ nhất về nguyên tắc không phải thực hiện thủ tục ENT. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa địa điểm được tự do lựa chọn mà không cần kiểm tra quy hoạch và các điều kiện liên quan.

5.2. Cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi

Khi doanh nghiệp FDI tiếp tục mở thêm cơ sở bán lẻ, cần xác định cơ sở mới có thuộc trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) hay được miễn ENT.

Nếu thuộc trường hợp phải ENT, cơ quan có thẩm quyền có thể xem xét các yếu tố như:

1. Quy mô khu vực thị trường địa lý;
2. Số lượng cơ sở bán lẻ đang hoạt động;
3. Mức độ ảnh hưởng của cơ sở mới đối với sự ổn định của thị trường;
4. Tác động đối với giao thông và môi trường;
5. Điều kiện phòng cháy, chữa cháy;
6. Khả năng tạo việc làm;
7. Mức độ đóng góp cho phát triển kinh tế - xã hội và ngân sách địa phương.

Do đó, việc mở chuỗi cửa hàng không chỉ là vấn đề lựa chọn mặt bằng mà còn cần tính toán trước khả năng đáp ứng điều kiện cấp phép cho từng địa điểm.

6. Trường hợp được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Một số cơ sở bán lẻ bổ sung có thể thuộc trường hợp được miễn ENT nếu đáp ứng đồng thời các điều kiện theo quy định.

Về cơ bản, cần lưu ý ba yếu tố:

• Diện tích cơ sở bán lẻ dưới 500 m²;
• Được đặt trong trung tâm thương mại;
• Không được tổ chức dưới hình thức cửa hàng tiện lợi hoặc siêu thị mini.

Các điều kiện miễn ENT cần được đáp ứng đồng thời. Vì vậy, doanh nghiệp nên kiểm tra mô hình kinh doanh và mặt bằng trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn.

Việc thiết kế diện tích hoặc mô hình cửa hàng không phù hợp có thể khiến doanh nghiệp phát sinh thêm thủ tục, kéo dài thời gian cấp phép và tăng chi phí vận hành.

7. Hàng hóa bán lẻ có điều kiện cần lưu ý

Không phải mọi loại hàng hóa đều được áp dụng cùng một cơ chế phân phối.

Doanh nghiệp cần rà soát danh mục sản phẩm trước khi lập hồ sơ, đặc biệt đối với các nhóm hàng có quy định quản lý chuyên ngành như:

• Dược phẩm, thiết bị y tế;
• Thực phẩm, thực phẩm chức năng;
• Mỹ phẩm;
• Rượu, thuốc lá;
• Hóa chất;
• Gạo, đường;
• Sách, báo, tạp chí;
• Vật phẩm đã ghi hình;
• Các nhóm hàng hóa khác thuộc diện quản lý đặc thù.

Việc được cấp Giấy phép kinh doanh không thay thế các điều kiện hoặc giấy phép chuyên ngành áp dụng đối với từng loại hàng hóa.

Do đó, danh mục hàng hóa dự kiến bán lẻ nên được rà soát ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án thay vì chờ đến khi hoàn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp.

8. Hồ sơ xin giấy phép phân phối bán lẻ cho doanh nghiệp FDI

Tùy từng thủ tục và mô hình thực tế, hồ sơ có thể bao gồm các nhóm tài liệu cơ bản sau:

Hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
• Bản giải trình điều kiện cấp phép;
• Kế hoạch kinh doanh;
• Phương án tài chính;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp cần cung cấp;
• Tài liệu chứng minh tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế;
• Tài liệu về nhà đầu tư và năng lực tài chính theo từng trường hợp;
• Các tài liệu khác theo loại hàng hóa và phạm vi hoạt động.

Hồ sơ xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Ngoài đơn đề nghị và bản giải trình, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu liên quan đến địa điểm, chẳng hạn:

• Tài liệu pháp lý của cơ sở bán lẻ;
• Hợp đồng thuê địa điểm hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp;
• Phương án kinh doanh;
• Phương án tài chính;
• Giấy phép kinh doanh;
• Hồ sơ liên quan đến ENT nếu thuộc trường hợp phải thực hiện;
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của thủ tục cụ thể.

Điểm quan trọng là hồ sơ của doanh nghiệp phải thống nhất về ngành nghề, hàng hóa, quy mô đầu tư, tài chính, địa điểm và mô hình bán lẻ.

9. Quy trình xin giấy phép bán lẻ cho doanh nghiệp FDI

Doanh nghiệp có thể triển khai theo các bước cơ bản:

Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường

Xác định quốc tịch nhà đầu tư, tỷ lệ sở hữu, hoạt động dự kiến và danh mục hàng hóa.

Bước 2: Rà soát cấu trúc đầu tư

Kiểm tra IRC, ERC, ngành nghề và mục tiêu dự án có phù hợp với hoạt động thương mại dự kiến hay không.

Bước 3: Xác định giấy phép cần thực hiện

Phân biệt rõ Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ; đồng thời kiểm tra các giấy phép chuyên ngành nếu có.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ

Xây dựng phương án kinh doanh, phương án tài chính, hồ sơ doanh nghiệp, hồ sơ hàng hóa và hồ sơ địa điểm.

Bước 5: Nộp và xử lý hồ sơ

Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận và thẩm định hồ sơ theo quy định. Trong quá trình xử lý, doanh nghiệp có thể phải giải trình hoặc bổ sung tài liệu.

Bước 6: Nhận giấy phép và triển khai hoạt động

Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ phạm vi hàng hóa, địa điểm và hoạt động được ghi nhận trước khi đưa cửa hàng vào vận hành.

10. Doanh nghiệp FDI cần lưu ý gì sau khi được cấp phép?

Việc nhận giấy phép không phải là bước cuối cùng. Doanh nghiệp cần tiếp tục duy trì điều kiện và thực hiện các nghĩa vụ trong quá trình hoạt động.

Một số nội dung cần chú ý:

• Hoạt động đúng phạm vi hàng hóa và địa điểm được cấp phép;
• Thực hiện chế độ báo cáo theo quy định;
• Theo dõi thời hạn và tình trạng của từng giấy phép;
• Thực hiện thủ tục điều chỉnh khi có thay đổi thuộc trường hợp phải đăng ký;
• Duy trì điều kiện về thuế và các nghĩa vụ tài chính;
• Tuân thủ điều kiện chuyên ngành đối với từng nhóm hàng hóa;
• Đảm bảo điều kiện về phòng cháy chữa cháy, môi trường, an toàn thực phẩm và các yêu cầu khác tùy mô hình.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần xây dựng lịch theo dõi báo cáo định kỳ để hạn chế rủi ro vi phạm dẫn đến ảnh hưởng đến hiệu lực của giấy phép.

11. Một số sai lầm thường gặp khi xin giấy phép bán lẻ cho doanh nghiệp FDI

Sai lầm 1: Cho rằng có IRC và ERC là được bán lẻ

IRC và ERC là nền tảng của dự án và doanh nghiệp nhưng không thay thế giấy phép thương mại trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Sai lầm 2: Nhầm quyền nhập khẩu với quyền bán lẻ

Quyền nhập khẩu, bán buôn và bán lẻ là những quyền thương mại khác nhau. Doanh nghiệp cần xác định đúng quyền trước khi thực hiện hoạt động.

Sai lầm 3: Thuê mặt bằng trước khi kiểm tra điều kiện

Ký hợp đồng thuê dài hạn khi chưa kiểm tra quy hoạch, ENT và tính phù hợp của địa điểm có thể khiến doanh nghiệp chịu chi phí nhưng chưa thể vận hành.

Sai lầm 4: Không rà soát danh mục hàng hóa

Một số sản phẩm chịu điều kiện quản lý chuyên ngành hoặc có quy định riêng đối với doanh nghiệp FDI. Nếu không kiểm tra sớm, hồ sơ có thể phải thay đổi nhiều lần.

Sai lầm 5: Không chuẩn bị phương án tài chính thuyết phục

Phương án tài chính thiếu căn cứ hoặc không thống nhất với quy mô đầu tư có thể khiến hồ sơ phải giải trình bổ sung.

12. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw 

Việc xin giấy phép bán lẻ cho doanh nghiệp FDI cần được thực hiện đồng bộ từ bước kiểm tra thị trường đến hồ sơ và địa điểm kinh doanh.

Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw có thể hỗ trợ doanh nghiệp:

• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường đối với hoạt động bán lẻ;
• Rà soát quyền phân phối và danh mục hàng hóa;
• Kiểm tra sự phù hợp của IRC, ERC với hoạt động dự kiến;
• Tư vấn Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa;
• Tư vấn trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu Giấy phép kinh doanh thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa;
• Tư vấn và thực hiện thủ tục Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
• Đánh giá khả năng áp dụng ENT đối với từng địa điểm;
• Chuẩn bị đơn, bản giải trình, phương án kinh doanh và phương án tài chính;
• Đại diện doanh nghiệp làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Hỗ trợ điều chỉnh giấy phép và tư vấn tuân thủ sau cấp phép.

DHtaxlaw hướng đến việc giúp doanh nghiệp FDI xác định đúng giấy phép ngay từ đầu, hạn chế tình trạng đã thuê mặt bằng, nhập hàng hoặc đầu tư cơ sở vật chất nhưng chưa đủ điều kiện đưa hoạt động bán lẻ vào vận hành.

Kết luận 

Để thực hiện hoạt động bán lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần phân biệt rõ quyền phân phối bán lẻ, Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, danh mục hàng hóa, năng lực tài chính, nghĩa vụ thuế, địa điểm và khả năng áp dụng ENT.

Đặc biệt, việc thiết kế mô hình kinh doanh ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế phát sinh thủ tục và chi phí không cần thiết khi mở cửa hàng hoặc phát triển chuỗi bán lẻ tại Việt Nam.

DHtaxlaw sẵn sàng đồng hành cùng nhà đầu tư trong quá trình rà soát điều kiện, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục xin giấy phép bán lẻ cho doanh nghiệp FDI.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh