GIAO DỊCH VƯỢT THẨM QUYỀN CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT CÓ VÔ HIỆU KHÔNG?

Trong quá trình hoạt động, người đại diện theo pháp luật là chủ thể thay mặt doanh nghiệp xác lập và thực hiện các giao dịch với đối tác. Tuy nhiên, trên thực tế không ít trường hợp người đại diện ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi quyền hạn được giao hoặc vượt quá thẩm quyền theo Điều lệ công ty. Điều này khiến nhiều doanh nghiệp băn khoăn liệu giao dịch đó có bị vô hiệu hay không và trách nhiệm pháp lý sẽ thuộc về ai.

Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp để giúp doanh nghiệp hiểu rõ giá trị pháp lý của giao dịch vượt thẩm quyền, đồng thời đưa ra các giải pháp hạn chế rủi ro trong quá trình quản trị doanh nghiệp. Đây cũng là nội dung quan trọng mà doanh nghiệp cần lưu ý ngay từ giai đoạn Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, xây dựng Điều lệ và quản trị nội bộ.

1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ các giao dịch của doanh nghiệp; 
• Đại diện doanh nghiệp tham gia tố tụng tại Tòa án, Trọng tài; 
• Đại diện doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. 

Tùy từng loại hình doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật có thể là:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc; 
• Tổng Giám đốc; 
• Hoặc cá nhân khác theo Điều lệ công ty.

2. Giao dịch vượt quá thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật là gì?

Giao dịch vượt quá thẩm quyền là trường hợp người đại diện theo pháp luật ký kết hoặc thực hiện giao dịch vượt ngoài phạm vi quyền hạn được pháp luật hoặc Điều lệ công ty cho phép.

Ví dụ:

• Tự ý bán tài sản có giá trị lớn trong khi Điều lệ quy định phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên thông qua; 
• Ký hợp đồng vay vốn vượt hạn mức được giao; 
• Ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị. 

Đây là một trong những rủi ro pháp lý phổ biến mà doanh nghiệp cần kiểm soát ngay từ khi thực hiện Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và xây dựng Điều lệ công ty.

3. Giao dịch vượt thẩm quyền có bị vô hiệu không?

Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện không mặc nhiên bị vô hiệu.

Doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

3.1 Người được đại diện chấp thuận giao dịch

Nếu doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền sau đó đồng ý với giao dịch thì giao dịch vẫn có hiệu lực.

3.2 Biết nhưng không phản đối trong thời gian hợp lý

Nếu doanh nghiệp biết việc ký kết nhưng không có ý kiến phản đối trong khoảng thời gian hợp lý thì giao dịch vẫn phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp.

3.3 Doanh nghiệp có lỗi khiến bên thứ ba không biết việc vượt thẩm quyền

Nếu doanh nghiệp để bên giao dịch hiểu rằng người đại diện có đầy đủ thẩm quyền thì doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm đối với giao dịch đã ký.

4. Khi nào doanh nghiệp không phải chịu trách nhiệm?

Nếu không thuộc các trường hợp nêu trên thì phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp.

Khi đó:

• Người ký vượt thẩm quyền phải tự chịu trách nhiệm với bên giao dịch;  
• Trừ trường hợp bên giao dịch biết hoặc buộc phải biết việc người đại diện đã vượt quá thẩm quyền nhưng vẫn ký kết.

5. Hợp đồng có đương nhiên bị tuyên vô hiệu không?

Quan điểm thực tiễn xét xử hiện nay cho thấy:

Việc người đại diện ký vượt thẩm quyền không đồng nghĩa với việc hợp đồng vô hiệu.

Tòa án thường ưu tiên bảo vệ sự ổn định của các giao dịch thương mại, đặc biệt khi bên thứ ba giao kết hợp đồng một cách thiện chí và không biết về việc vượt quá thẩm quyền.

Do đó, hợp đồng chỉ bị tuyên vô hiệu nếu rơi vào các trường hợp vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự hoặc Luật Doanh nghiệp, chứ không phải chỉ vì người đại diện ký vượt thẩm quyền.

6. Ví dụ về giao dịch vượt thẩm quyền

Giả sử: 

Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần.

Theo Điều lệ công ty, việc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên phải được Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Tuy nhiên, Giám đốc tự ý ký hợp đồng bán tài sản trị giá 36% tổng tài sản công ty.

Trong trường hợp này:

• Nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hoặc biết nhưng không phản đối thì giao dịch vẫn có hiệu lực. 
• Nếu công ty không chấp thuận và không thuộc các trường hợp bảo vệ bên thứ ba thì người ký vượt thẩm quyền có thể phải chịu trách nhiệm đối với phần giao dịch vượt thẩm quyền.

7. Những rủi ro pháp lý doanh nghiệp cần lưu ý

Khi người đại diện theo pháp luật vượt quá quyền hạn, doanh nghiệp có thể đối mặt với nhiều hệ quả như:

• Tranh chấp hợp đồng kéo dài; 
• Thiệt hại tài chính; 
• Trách nhiệm bồi thường của người quản lý; 
• Mâu thuẫn giữa cổ đông, thành viên góp vốn; 
• Ảnh hưởng đến uy tín và hoạt động kinh doanh. 

Đây là lý do doanh nghiệp cần xây dựng quy chế quản trị rõ ràng ngay từ khi thực hiện Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM hoặc khi tiến hành Thay đổi ERC để điều chỉnh người đại diện theo pháp luật, Điều lệ hoặc cơ cấu quản lý.

8. Giải pháp hạn chế giao dịch vượt thẩm quyền

Để giảm thiểu rủi ro, doanh nghiệp nên:

• Xây dựng Điều lệ công ty rõ ràng về phạm vi quyền hạn của người đại diện theo pháp luật. 
• Ban hành quy chế phân quyền nội bộ cụ thể. 
• Quy định rõ các giao dịch phải được Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông phê duyệt. 
• Kiểm tra kỹ thẩm quyền trước khi ký kết các hợp đồng có giá trị lớn.  
• Lưu trữ đầy đủ nghị quyết, quyết định và hồ sơ phê duyệt giao dịch. 
• Thường xuyên rà soát thông tin trên Giấy phép kinh doanh và hồ sơ doanh nghiệp khi có thay đổi người đại diện.

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp quản trị rủi ro pháp lý

Ngoài việc cung cấp Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, DHtaxlaw còn hỗ trợ doanh nghiệp:

• Thành lập công ty trọn gói; 
• Tư vấn xây dựng Điều lệ công ty; 
• Tư vấn quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; 
• Thay đổi ERC khi thay đổi người đại diện, thành viên hoặc cơ cấu doanh nghiệp; 
• Rà soát hợp đồng và hồ sơ nội bộ; 
• Tư vấn xử lý tranh chấp phát sinh từ giao dịch doanh nghiệp; 
• Tư vấn quản trị doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật.

Kết luận 

Giao dịch do người đại diện theo pháp luật ký vượt quá thẩm quyền không đương nhiên bị vô hiệu. Việc xác định hiệu lực của giao dịch phụ thuộc vào nhiều yếu tố như sự chấp thuận của doanh nghiệp, hành vi của người được đại diện và tình trạng ngay tình của bên giao dịch.

Để hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp, việc xây dựng Điều lệ chặt chẽ, kiểm soát phạm vi đại diện và tuân thủ quy trình phê duyệt nội bộ là hết sức cần thiết. Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh, Thay đổi ERC hoặc các vấn đề pháp lý doanh nghiệp khác, DHtaxlaw luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh