HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN: ĐIỀU KIỆN VÀ TRÌNH TỰ THỰC HIỆN

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Những vấn đề quan trọng về chiến lược kinh doanh, vốn điều lệ, nhân sự quản lý, cơ cấu tổ chức và phân phối lợi nhuận thường được xem xét, quyết định tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Để nghị quyết được thông qua hợp pháp, doanh nghiệp phải tuân thủ đúng quy định về thẩm quyền triệu tập, thông báo mời họp, điều kiện tiến hành và thể thức biểu quyết. Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích quy định về họp Hội đồng thành viên và giải đáp trường hợp chỉ có 50% số thành viên tham dự thì cuộc họp có hợp lệ hay không.

1. Hội đồng thành viên là gì?

Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm:

• Tất cả thành viên là cá nhân;
• Người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Điều lệ công ty quy định định kỳ tổ chức họp Hội đồng thành viên. Tuy nhiên, Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi năm một lần.

2. Hội đồng thành viên có những quyền và nghĩa vụ gì?

Hội đồng thành viên có quyền quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, bao gồm:

• Chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm;
• Tăng hoặc giảm vốn điều lệ;
• Thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
• Phát hành trái phiếu;
• Dự án đầu tư phát triển;
• Giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
• Các hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và giao dịch khác thuộc thẩm quyền;
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác;
• Mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích của người quản lý;
• Báo cáo tài chính hằng năm;
• Phương án phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Thành lập công ty con, chi nhánh hoặc văn phòng đại diện;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
• Tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
• Các quyền, nghĩa vụ khác theo pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Ai có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên?

Hội đồng thành viên được triệu tập theo yêu cầu của:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên;
• Thành viên hoặc nhóm thành viên đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Khi nhận được yêu cầu hợp lệ, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp trong thời hạn luật định.

Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu hợp lệ thì thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền tự triệu tập cuộc họp. Chi phí hợp lý phục vụ việc triệu tập và tổ chức họp được công ty hoàn lại.

Chủ tịch Hội đồng thành viên không thực hiện đúng trách nhiệm triệu tập có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại phát sinh cho công ty và các thành viên liên quan.

4. Yêu cầu triệu tập họp cần có nội dung gì?

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định riêng, văn bản yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên cần thể hiện những nội dung cơ bản sau:

• Thông tin nhận diện của từng thành viên yêu cầu họp;
• Tỷ lệ phần vốn góp;
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Lý do yêu cầu triệu tập;
• Vấn đề cần được Hội đồng thành viên giải quyết;
• Chương trình họp dự kiến;
• Họ tên và chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền.

Nếu yêu cầu không có đầy đủ nội dung cần thiết, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

5. Người triệu tập họp phải chuẩn bị những gì?

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người có quyền triệu tập phải chuẩn bị:

• Chương trình cuộc họp;
• Nội dung cần thảo luận và biểu quyết;
• Tài liệu phục vụ cuộc họp;
• Dự thảo nghị quyết hoặc quyết định;
• Thông báo mời họp;
• Các điều kiện cần thiết để tổ chức cuộc họp.

Người triệu tập thường đồng thời chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ hoặc Hội đồng thành viên có quyết định khác.

6. Thành viên có được đề nghị bổ sung chương trình họp không?

Thành viên có quyền đề nghị bổ sung nội dung vào chương trình họp bằng văn bản.

Kiến nghị cần nêu rõ:

• Thông tin của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
• Tỷ lệ phần vốn góp;
• Nội dung đề nghị bổ sung;
• Lý do đề nghị.

Người triệu tập phải bổ sung nội dung nếu kiến nghị hợp lệ và được gửi đến trụ sở chính chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp.

Trường hợp kiến nghị được đưa ra ngay trước khi khai mạc, nội dung đó được bổ sung nếu đa số thành viên dự họp tán thành.

7. Thông báo mời họp được gửi bằng hình thức nào?

Thông báo mời họp phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên.

Doanh nghiệp có thể gửi thông báo bằng:

• Giấy mời;
• Điện thoại;
• Fax;
• Thư điện tử hoặc phương tiện điện tử khác;
• Phương thức khác được quy định trong Điều lệ.

Thông báo phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình cuộc họp.

8. Tài liệu họp phải được gửi trước bao lâu?

Chương trình và tài liệu phục vụ cuộc họp phải được gửi cho các thành viên trước ngày họp.

Đối với tài liệu liên quan đến những nội dung quan trọng sau đây, thời hạn gửi chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp:

• Sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ;
• Chiến lược phát triển công ty;
• Báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại doanh nghiệp;
• Giải thể công ty.

Thời hạn gửi các tài liệu khác được thực hiện theo Điều lệ công ty.

9. Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất

Cuộc họp lần thứ nhất được tiến hành khi các thành viên dự họp đại diện từ 65% vốn điều lệ trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ cụ thể khác phù hợp với pháp luật.

Do đó, điều kiện tổ chức cuộc họp không được xác định bằng số lượng người tham dự mà phải căn cứ vào tỷ lệ vốn góp do những người tham dự đại diện.

Ví dụ, công ty có 04 thành viên nhưng chỉ có 02 thành viên tham dự. Nếu 02 người này sở hữu tổng cộng 70% vốn điều lệ thì cuộc họp lần thứ nhất vẫn đủ điều kiện tiến hành.

Ngược lại, nếu 03 trong số 04 thành viên có mặt nhưng chỉ đại diện 60% vốn điều lệ thì cuộc họp lần thứ nhất chưa đủ điều kiện, trừ trường hợp Điều lệ có quy định hợp pháp khác. 

10. Điều kiện tiến hành cuộc họp lần thứ hai

Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện và Điều lệ không quy định khác, công ty được triệu tập cuộc họp lần thứ hai.

Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp lần thứ nhất.

Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi những người tham dự đại diện từ 50% vốn điều lệ trở lên.

11. Điều kiện tiến hành cuộc họp lần thứ ba

Nếu cuộc họp lần thứ hai vẫn không đủ điều kiện, công ty có thể tổ chức lần thứ ba.

Thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức cuộc họp lần thứ hai.

Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc:

• Số lượng thành viên tham dự;
• Tỷ lệ vốn điều lệ do những người tham dự đại diện.

Cơ chế này giúp doanh nghiệp tránh tình trạng hoạt động quản trị bị đình trệ do một số thành viên liên tục không tham dự.

12. Thể thức tham dự và biểu quyết tại cuộc họp

Thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên tham dự và biểu quyết tại cuộc họp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều lệ có thể quy định cụ thể:

• Hình thức tham dự trực tiếp hoặc trực tuyến;
• Cách thức biểu quyết;
• Phương pháp kiểm phiếu;
• Quyền ủy quyền tham dự;
• Cách xử lý trường hợp biểu quyết ngang nhau;
• Trình tự thảo luận và thông qua nghị quyết.

Doanh nghiệp cần thực hiện đúng Điều lệ để tránh phát sinh tranh chấp về tính hợp lệ của cuộc họp và nghị quyết. 

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập và hoạt động, bao gồm:

• Tư vấn triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên;
• Soạn thông báo mời họp, chương trình, biên bản và nghị quyết;
• Rà soát Điều lệ và hồ sơ quản trị nội bộ;
• Tư vấn giải quyết tranh chấp giữa các thành viên;
• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Tư vấn cấp và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC khi thay đổi vốn, thành viên, người đại diện theo pháp luật hoặc nội dung đăng ký khác.

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ đúng quy định, hạn chế rủi ro và tiết kiệm thời gian trong quá trình thực hiện thủ tục.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh