KHI NÀO NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BỊ HỦY?

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty cổ phần. Các nghị quyết được thông qua tại ĐHĐCĐ có giá trị bắt buộc đối với công ty và các cổ đông. Tuy nhiên, nếu việc triệu tập, tổ chức họp hoặc nội dung nghị quyết vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty thì nghị quyết đó có thể bị yêu cầu hủy bỏ.

Việc hiểu rõ các trường hợp được yêu cầu hủy nghị quyết giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình quản trị, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Trong bài viết này, DHtaxlaw sẽ phân tích các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về việc hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

1. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH);
• Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bị hủy trong trường hợp nào?

Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy toàn bộ hoặc một phần Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

2.1. Vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục triệu tập và thông qua nghị quyết

Nghị quyết có thể bị hủy khi việc triệu tập cuộc họp hoặc quá trình biểu quyết vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với trường hợp nghị quyết được tất cả cổ đông có quyền biểu quyết thống nhất thông qua theo quy định của pháp luật.

2.2. Nội dung nghị quyết trái quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Nếu nội dung nghị quyết xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông hoặc trái với quy định của Luật Doanh nghiệp, các luật chuyên ngành hoặc Điều lệ công ty thì đây cũng là căn cứ để yêu cầu hủy bỏ.

3. Thời hạn yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông chỉ được quyền yêu cầu hủy nghị quyết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được một trong các tài liệu sau:

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
• Biên bản kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Sau khi hết thời hạn này, quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo quy định sẽ không còn được bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Ai có quyền yêu cầu hủy nghị quyết?

Không phải mọi cổ đông đều có quyền yêu cầu hủy nghị quyết.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền gồm:

• Cổ đông;
• Nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định.

Quy định này giúp tăng cường cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số, tạo điều kiện để cổ đông chủ động bảo vệ quyền lợi của mình khi phát hiện nghị quyết được ban hành trái pháp luật.

5. Cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết?

Luật Doanh nghiệp hiện hành xác định hai cơ quan có thể xem xét yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông gồm:

Tòa án

Đây là cơ quan được áp dụng phổ biến nhất trong thực tiễn.

Theo Bộ luật Tố tụng dân sự, yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là một yêu cầu về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án.

Trọng tài thương mại

Trong một số trường hợp, tranh chấp có thể được giải quyết tại Trọng tài nếu:

• Điều lệ công ty có quy định;
• Hoặc các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Tuy nhiên, trên thực tế việc lựa chọn Trọng tài vẫn còn nhiều tranh luận về phạm vi thẩm quyền. Nếu không đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định, quyết định của Trọng tài có thể bị Tòa án xem xét hủy bỏ.

6. Những vi phạm nào thường dẫn đến việc hủy nghị quyết?

Không phải mọi sai sót trong quá trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông đều làm cho nghị quyết bị hủy.

Trên thực tế, Tòa án thường xem xét mức độ ảnh hưởng của hành vi vi phạm đối với quyền của cổ đông và kết quả biểu quyết.

Một số vi phạm có khả năng dẫn đến việc hủy nghị quyết gồm:

• Không tuân thủ đúng thời hạn gửi thông báo mời họp;
• Sai sót về hình thức hoặc phương thức gửi giấy mời;
• Vi phạm quy trình biểu quyết hoặc kiểm phiếu;
• Không bảo đảm quyền tham dự và quyền biểu quyết của cổ đông;
• Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc trái Điều lệ công ty.

Ngược lại, một số vi phạm mang tính thủ tục nhưng không ảnh hưởng đến kết quả biểu quyết có thể không bị Tòa án coi là căn cứ để hủy nghị quyết.

7. Doanh nghiệp cần lưu ý gì để hạn chế rủi ro?

Để tránh phát sinh tranh chấp và nguy cơ nghị quyết bị tuyên hủy, doanh nghiệp nên:

• Tuân thủ đầy đủ quy định về triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
• Gửi thông báo họp đúng thời hạn và đúng đối tượng;
• Chuẩn bị đầy đủ tài liệu phục vụ cuộc họp;
• Thực hiện đúng quy trình biểu quyết và kiểm phiếu;
• Soạn thảo nghị quyết phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, biên bản và tài liệu liên quan.

Việc tuân thủ đúng trình tự, thủ tục không chỉ bảo đảm tính hợp pháp của nghị quyết mà còn góp phần hạn chế tranh chấp giữa các cổ đông.

Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại DHtaxlaw

Bên cạnh việc tư vấn về quản trị công ty cổ phần, DHtaxlaw còn cung cấp các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp như:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Thực hiện thủ tục cấp mới và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh;
• Thay đổi ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các thủ tục nội bộ doanh nghiệp.

Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw luôn sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng hồ sơ đúng quy định, hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm quá trình quản trị doanh nghiệp diễn ra minh bạch, hiệu quả.

Kết luận 

Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể bị yêu cầu hủy nếu vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục hoặc có nội dung trái pháp luật, Điều lệ công ty. Cổ đông cần nắm rõ thời hạn, điều kiện và chủ thể có quyền yêu cầu để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Thay đổi ERC, Giấy phép kinh doanh hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị công ty cổ phần, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh