MỞ THÊM CỬA HÀNG TẠI VIỆT NAM: NHÀ BÁN LẺ NƯỚC NGOÀI CẦN BIẾT GÌ TỪ 18/10?

Thị trường bán lẻ Việt Nam tiếp tục thu hút sự quan tâm của các thương hiệu và nhà đầu tư quốc tế. Tuy nhiên, để mở rộng hệ thống cửa hàng, siêu thị hoặc trung tâm phân phối tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) cần xem xét các điều kiện tiếp cận thị trường, giấy phép thương mại và yêu cầu pháp lý đối với từng địa điểm kinh doanh.

Nghị định 342/2026/NĐ-CP được ban hành nhằm quy định chi tiết hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Văn bản dự kiến có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế khung pháp lý trước đây tại Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Những thay đổi về điều kiện cấp phép, thủ tục lập cơ sở bán lẻ và cơ chế kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) là các vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm khi xây dựng kế hoạch mở rộng hệ thống kinh doanh. Đồng thời, các quy định mới cũng có thể ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) và việc lựa chọn mặt bằng thương mại.

Trong bài viết này, DHtaxlaw phân tích những nội dung đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, các yêu cầu liên quan đến giấy phép bán lẻ và những công việc doanh nghiệp FDI nên chuẩn bị trước khi triển khai kế hoạch mở rộng tại Việt Nam.

1. Nghị định 342/2026/NĐ-CP tác động thế nào đến hoạt động bán lẻ của doanh nghiệp FDI?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP thiết lập quy định về cấp phép đối với những hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp thuộc phạm vi điều chỉnh của văn bản.

Tùy theo mô hình kinh doanh, doanh nghiệp FDI cần rà soát nghĩa vụ xin Giấy phép kinh doanh đối với các hoạt động như:

• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa;
• Thực hiện quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn một số hàng hóa thuộc diện quản lý;
• Cung cấp một số dịch vụ logistics theo phạm vi pháp luật quy định;
• Thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa thuộc trường hợp phải cấp phép;
• Thực hiện một số hoạt động xúc tiến thương mại, trung gian thương mại;
• Quản lý, vận hành một số nền tảng thương mại điện tử;
• Tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ trong trường hợp thuộc phạm vi điều chỉnh.

Không phải mọi hoạt động thuộc các nhóm trên đều mặc nhiên phải xin giấy phép trong mọi trường hợp. Nghĩa vụ cụ thể phụ thuộc vào nội dung kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, loại hàng hóa và quy định áp dụng cho từng hoạt động.

Đối với doanh nghiệp dự kiến mở rộng hệ thống bán lẻ, việc rà soát giấy phép nên được thực hiện từ giai đoạn lập kế hoạch kinh doanh. Điều này giúp doanh nghiệp xác định đúng phạm vi hoạt động được phép, tránh trường hợp đã thuê mặt bằng hoặc đầu tư cửa hàng nhưng chưa hoàn thiện thủ tục cần thiết.

2. Phân biệt Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Khi kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI cần phân biệt hai thủ tục có phạm vi khác nhau: giấy phép cho hoạt động thương mại và giấy phép gắn với cơ sở bán lẻ cụ thể.

2.1. Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa

Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa là loại giấy phép doanh nghiệp cần xem xét khi thực hiện quyền phân phối bán lẻ thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu cấp phép.

Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định:

• Hàng hóa dự kiến phân phối;
• Phạm vi quyền phân phối bán lẻ;
• Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Điều kiện tài chính và nghĩa vụ thuế nếu thuộc trường hợp áp dụng;
• Các giấy phép hoặc điều kiện chuyên ngành có liên quan.

Việc đáp ứng điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh là một phần quan trọng trong quá trình chuẩn bị hoạt động bán lẻ của doanh nghiệp FDI.

2.2. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Giấy phép lập cơ sở bán lẻ liên quan đến việc thành lập cơ sở bán lẻ tại địa điểm cụ thể. Khi doanh nghiệp dự kiến mở cửa hàng, siêu thị hoặc địa điểm bán lẻ mới, cần xác định thủ tục áp dụng cho cơ sở đó.

Theo quy định tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần có Giấy phép kinh doanh và tài liệu về địa điểm theo yêu cầu tương ứng để thực hiện thủ tục cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Nghị định cũng quy định trường hợp được đề nghị cấp đồng thời hai loại giấy phép khi đáp ứng các điều kiện luật định.

Có thể phân biệt như sau:

• Giấy phép kinh doanh: liên quan đến quyền thực hiện hoạt động thương mại thuộc diện cấp phép.
• Giấy phép lập cơ sở bán lẻ: liên quan đến việc lập cơ sở bán lẻ cụ thể.

Vì vậy, doanh nghiệp không nên cho rằng chỉ cần có Giấy phép kinh doanh là có thể tự động mở mọi cửa hàng mà không cần xem xét thủ tục đối với từng địa điểm.

3. Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) có thay đổi không?

Kiểm tra nhu cầu kinh tế, thường được gọi là ENT (Economic Needs Test), là cơ chế xem xét việc thành lập một số cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất của doanh nghiệp FDI.

Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, không nên hiểu rằng ENT được bãi bỏ đối với mọi nhà đầu tư nước ngoài. Việc có phải thực hiện ENT hay không còn phụ thuộc vào trường hợp cụ thể, bao gồm quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của nhà đầu tư, các điều ước quốc tế liên quan, loại hình cơ sở bán lẻ và điều kiện về diện tích, địa điểm.

Đối với nhà đầu tư thuộc quốc gia hoặc vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT, cơ chế này vẫn có thể được áp dụng khi lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất. Nghị định quy định ngoại lệ đối với một số cơ sở có diện tích dưới 500 m², nằm trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị.

Do đó, doanh nghiệp cần đánh giá điều kiện áp dụng trước khi kết luận cơ sở bán lẻ được miễn ENT.

3.1. ENT ảnh hưởng thế nào đến kế hoạch mở rộng chuỗi cửa hàng?

Đối với các thương hiệu quốc tế có kế hoạch phát triển nhiều điểm bán, việc xác định đúng trường hợp phải thực hiện ENT có thể ảnh hưởng đến tiến độ lựa chọn địa điểm, ký hợp đồng thuê và khai trương.

Trước khi mở rộng hệ thống, doanh nghiệp nên:

• Xác định nhà đầu tư và điều ước quốc tế có liên quan;
• Kiểm tra số thứ tự của cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập;
• Xác định loại hình cửa hàng và diện tích bán hàng;
• Kiểm tra địa điểm có nằm trong trung tâm thương mại hay không;
• Đối chiếu điều kiện, tiêu chí ENT theo quy định áp dụng.

Việc rà soát từ đầu giúp doanh nghiệp chủ động xây dựng kế hoạch mở rộng, đồng thời hạn chế nguy cơ phải thay đổi phương án kinh doanh do chưa đáp ứng điều kiện cấp phép.

3.2. ENT không phải điều kiện duy nhất khi lập cơ sở bán lẻ

Ngay cả khi cơ sở bán lẻ thuộc trường hợp không phải thực hiện ENT, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện cấp phép khác.

Theo quy định liên quan, địa điểm dự kiến lập cơ sở bán lẻ cần đáp ứng yêu cầu pháp luật về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường. Doanh nghiệp cũng cần xem xét nghĩa vụ thuế và các điều kiện khác theo trường hợp áp dụng.

Vì vậy, việc miễn ENT không đồng nghĩa với việc được miễn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hoặc được tự do mở cửa hàng tại mọi địa điểm.

4. Diện tích dưới 500 m² có ý nghĩa gì khi xin giấy phép bán lẻ?

Diện tích cơ sở bán lẻ là một yếu tố cần xác định chính xác khi chuẩn bị hồ sơ. Nghị định 342/2026/NĐ-CP có quy định khác nhau về một số tài liệu cần nộp tùy theo diện tích cơ sở bán lẻ.

Theo quy định về hồ sơ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và hồ sơ đề nghị cấp đồng thời các giấy phép:

• Cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m²: hồ sơ có thể cần Giấy chứng nhận đăng ký thành lập chi nhánh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh tại nơi lập cơ sở bán lẻ, tùy thủ tục áp dụng.
• Cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 m² trở lên: hồ sơ có thể cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ theo quy định tương ứng.

Đây là sự phân biệt về tài liệu hồ sơ trong các trường hợp luật định, không nên được hiểu thành quy tắc rằng mọi cửa hàng dưới 500 m² đều được miễn giấy phép hoặc mọi cơ sở từ 500 m² trở lên đều phải thực hiện cùng một quy trình.

Đặc biệt, khi đánh giá khả năng được miễn ENT, doanh nghiệp cần kiểm tra đồng thời diện tích, vị trí trong trung tâm thương mại, loại hình cơ sở bán lẻ và điều kiện liên quan đến nhà đầu tư.

4.1. Lưu ý khi lựa chọn mặt bằng

Trước khi ký hợp đồng thuê mặt bằng, doanh nghiệp FDI nên xác định rõ:

• Diện tích bán hàng dự kiến được ghi nhận trong hồ sơ;
• Loại hình cơ sở bán lẻ;
• Tình trạng pháp lý của địa điểm;
• Hồ sơ đăng ký chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh;
• Yêu cầu về dự án đầu tư, nếu thuộc trường hợp áp dụng;
• Điều kiện xây dựng, phòng cháy chữa cháy và các yêu cầu chuyên ngành khác.

Việc kiểm tra trước giúp doanh nghiệp tránh phát sinh chi phí cải tạo hoặc thuê mặt bằng trong khi địa điểm chưa đáp ứng điều kiện để triển khai hoạt động bán lẻ.

5. Tác động đến thị trường bất động sản thương mại

Những thay đổi về cơ chế cấp phép bán lẻ có thể ảnh hưởng đến quyết định lựa chọn địa điểm của các nhà bán lẻ quốc tế. Tuy nhiên, mức độ tác động thực tế còn phụ thuộc vào nhu cầu thị trường, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp và khả năng đáp ứng điều kiện pháp lý tại từng địa điểm.

Một số loại hình bất động sản có thể được các nhà bán lẻ quan tâm gồm:

• Trung tâm thương mại;
• Mặt bằng bán lẻ tại các khu đô thị;
• Khối đế thương mại của dự án nhà ở;
• Mặt bằng phố thương mại;
• Địa điểm phù hợp để phát triển siêu thị và cửa hàng tiện lợi.

Đối với doanh nghiệp FDI, mặt bằng có vị trí thuận lợi chưa chắc đã đáp ứng toàn bộ điều kiện pháp lý. Doanh nghiệp cần xem xét cả khả năng được cấp phép, mục đích sử dụng địa điểm và điều kiện vận hành thực tế.

Đối với chủ đầu tư bất động sản thương mại, việc nắm được yêu cầu pháp lý của khách thuê FDI giúp quá trình đàm phán hợp đồng rõ ràng hơn. Các bên nên làm rõ trách nhiệm cung cấp hồ sơ địa điểm, phối hợp hoàn thiện thủ tục và xử lý trường hợp cơ sở bán lẻ không được cấp phép.

6. Doanh nghiệp Việt Nam nhận vốn nước ngoài cần lưu ý gì?

Một doanh nghiệp Việt Nam đang vận hành hệ thống bán lẻ có thể phát sinh nghĩa vụ pháp lý mới khi nhận vốn góp, cổ phần hoặc phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài và trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp áp dụng.

Trong tình huống này, doanh nghiệp cần rà soát không chỉ cơ cấu sở hữu mà còn phạm vi hoạt động thương mại, giấy phép hiện có và tình trạng pháp lý của các cơ sở bán lẻ đang hoạt động.

Theo nội dung quy định chuyển tiếp được đề cập trong tài liệu tham khảo, một số doanh nghiệp thuộc trường hợp áp dụng có thể tiếp tục hoạt động trong thời gian hoàn thiện thủ tục cấp phép, với thời hạn và điều kiện cụ thể. Doanh nghiệp cần đối chiếu chính xác điều khoản chuyển tiếp để xác định thời điểm nộp hồ sơ và thời gian được tiếp tục hoạt động.

6.1. Rà soát giấy phép trước khi hoàn tất giao dịch M&A

Đối với giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong lĩnh vực bán lẻ, bên mua nên kiểm tra:

• Phạm vi quyền kinh doanh và giấy phép hiện có;
• Danh sách cơ sở bán lẻ cùng tình trạng pháp lý của từng địa điểm;
• Nghĩa vụ xin cấp mới hoặc điều chỉnh giấy phép sau giao dịch;
• Tình trạng thuế, nghĩa vụ báo cáo và lịch sử xử phạt;
• Điều kiện áp dụng cơ chế chuyển tiếp;
• Chi phí và thời gian dự kiến để hoàn thiện thủ tục.

Những nội dung này cần được xem xét trong giai đoạn thẩm định pháp lý để đánh giá đầy đủ rủi ro và nghĩa vụ sau khi giao dịch hoàn tất.

6.2. Đưa nghĩa vụ cấp phép vào kế hoạch giao dịch

Các bên nên phân định rõ trách nhiệm chuẩn bị hồ sơ, phối hợp với cơ quan có thẩm quyền, chi phí thực hiện và phương án xử lý nếu việc cấp phép không hoàn thành theo kế hoạch.

Đối với hợp đồng mua bán cổ phần (SPA), thỏa thuận cổ đông (SHA) và các hợp đồng liên quan, doanh nghiệp nên rà soát điều khoản về cam đoan và bảo đảm, tuân thủ pháp luật, nghĩa vụ sau giao dịch và trách nhiệm đối với rủi ro giấy phép.

Việc chuẩn bị từ sớm giúp hạn chế nguy cơ phát sinh gián đoạn hoạt động hoặc tranh chấp do các bên chưa thống nhất trách nhiệm pháp lý sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu.

7. Doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị gì trước ngày 18/10/2026?

Trước thời điểm Nghị định 342/2026/NĐ-CP dự kiến có hiệu lực, doanh nghiệp FDI nên chủ động rà soát các hoạt động đang triển khai và kế hoạch mở rộng trong thời gian tới.

Thứ nhất, kiểm kê hoạt động kinh doanh. Xác định các hoạt động phân phối bán lẻ, nhập khẩu, bán buôn, cho thuê hàng hóa, logistics và thương mại điện tử đang thực hiện hoặc dự kiến triển khai.

Thứ hai, rà soát giấy phép hiện có. Kiểm tra phạm vi, thời hạn, điều kiện duy trì và nghĩa vụ báo cáo của từng giấy phép.

Thứ ba, kiểm tra địa điểm bán lẻ. Đánh giá tính pháp lý của mặt bằng, diện tích, loại hình cơ sở và các điều kiện về xây dựng, phòng cháy chữa cháy, môi trường cùng những yêu cầu liên quan.

Thứ tư, xác định khả năng phải thực hiện ENT. Không nên chỉ dựa vào diện tích để kết luận được miễn ENT; cần kiểm tra đầy đủ điều kiện áp dụng theo quy định mới.

Thứ năm, rà soát giao dịch M&A. Nếu doanh nghiệp dự kiến nhận vốn nước ngoài hoặc mua lại doanh nghiệp có hệ thống cửa hàng, cần tính đến thủ tục cấp phép và cơ chế chuyển tiếp trong kế hoạch giao dịch.

Thứ sáu, cập nhật quy trình tuân thủ. Phân công bộ phận phụ trách giấy phép, theo dõi thời hạn, lưu trữ hồ sơ và chuẩn bị phương án xử lý khi có thay đổi về hoạt động hoặc địa điểm.

Việc chủ động chuẩn bị giúp doanh nghiệp giảm rủi ro về thủ tục và có cơ sở tốt hơn để triển khai kế hoạch kinh doanh phù hợp với quy định áp dụng.

8. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw

Hoạt động bán lẻ của doanh nghiệp FDI liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý như điều kiện tiếp cận thị trường, quyền phân phối, giấy phép thương mại, địa điểm kinh doanh và các điều kiện chuyên ngành. Nếu không xác định đúng thủ tục ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể phát sinh chi phí và kéo dài thời gian đưa cơ sở vào hoạt động.

DHtaxlaw cung cấp Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát điều kiện và thực hiện các thủ tục phù hợp với hoạt động dự kiến, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
• Tư vấn Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa;
• Tư vấn Giấy phép kinh doanh thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa trong trường hợp thuộc diện cấp phép;
• Hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ và giải trình xin Giấy phép kinh doanh;
• Tư vấn điều kiện, hồ sơ và thủ tục Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
• Rà soát điều kiện pháp lý của mặt bằng dự kiến thuê;
• Tư vấn về ENT và các điều kiện liên quan đến cơ sở bán lẻ;
• Rà soát nghĩa vụ cấp phép khi doanh nghiệp thực hiện giao dịch M&A hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu;
• Hỗ trợ rà soát giấy phép hiện có và các yêu cầu tuân thủ trong quá trình hoạt động.

Tùy theo mô hình kinh doanh, hàng hóa và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, DHtaxlaw hỗ trợ xác định phạm vi thủ tục cần thực hiện, giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ có hệ thống và chủ động hơn trong kế hoạch triển khai.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh