QUY ĐỊNH VÀ RỦI RO VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT

Hợp đồng mua bán hàng hóa là nền tảng pháp lý quan trọng trong các giao dịch thương mại giữa doanh nghiệp. Một hợp đồng được soạn thảo đầy đủ, rõ ràng không chỉ giúp các bên xác định quyền và nghĩa vụ mà còn hạn chế tối đa các tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện.

Thực tế cho thấy, nhiều tranh chấp thương mại xuất phát từ việc hợp đồng thiếu điều khoản quan trọng, nội dung không chặt chẽ hoặc người ký hợp đồng không có thẩm quyền. Vì vậy, doanh nghiệp cần hiểu rõ các quy định pháp luật để xây dựng hợp đồng phù hợp với từng giao dịch.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các quy định về hợp đồng mua bán hàng hóa giữa doanh nghiệp, những rủi ro thường gặp và giải pháp giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi khi ký kết hợp đồng.

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Theo Điều 3 và Điều 24 Luật Thương mại 2005, cùng Điều 430 và Điều 431 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng mua bán hàng hóa là sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua, trong đó:

• Bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận và nhận thanh toán. 
• Bên mua có nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng và tiếp nhận quyền sở hữu hàng hóa. 

Đây là loại hợp đồng được sử dụng phổ biến trong hoạt động sản xuất, thương mại và phân phối hàng hóa giữa các doanh nghiệp.

2. Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa

Theo quy định của Luật Thương mại, hợp đồng mua bán hàng hóa không bắt buộc phải lập bằng văn bản, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Tuy nhiên, để bảo đảm giá trị chứng cứ và hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên giao kết hợp đồng bằng:

• Văn bản giấy; 
• Hợp đồng điện tử; 
• Thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.  

Ví dụ

Doanh nghiệp A gửi báo giá qua email cho doanh nghiệp B. Sau khi doanh nghiệp B xác nhận toàn bộ nội dung về giá, số lượng và thời gian giao hàng, chuỗi email này có thể được xem là căn cứ chứng minh việc giao kết hợp đồng nếu đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật.

3. Những điều khoản quan trọng cần có trong hợp đồng

Một hợp đồng mua bán hàng hóa giữa doanh nghiệp nên quy định đầy đủ các nội dung sau:

Thông tin các bên

• Tên doanh nghiệp; 
• Mã số doanh nghiệp; 
• Địa chỉ trụ sở; 
• Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền. 

Đối tượng hợp đồng

Cần mô tả cụ thể:

• Tên hàng hóa; 
• Chủng loại; 
• Quy cách; 
• Tiêu chuẩn chất lượng; 
• Số lượng; 
• Xuất xứ (nếu cần). 

Giá bán và phương thức thanh toán

Nên quy định rõ:

• Đơn giá; 
• Tổng giá trị hợp đồng; 
• Đồng tiền thanh toán; 
• Hình thức thanh toán; 
• Thời hạn thanh toán. 

Giao hàng và chuyển giao rủi ro

Bao gồm:

• Địa điểm giao hàng; 
• Thời gian giao hàng; 
• Phương thức vận chuyển; 
• Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro. 

Bảo hành và khiếu nại

Quy định cụ thể về:

• Thời hạn bảo hành; 
• Điều kiện bảo hành; 
• Thời gian khiếu nại; 
• Phương thức xử lý khi hàng hóa không đạt yêu cầu. 

Phạt vi phạm và bồi thường

Các bên nên thỏa thuận rõ:

• Mức phạt vi phạm; 
• Điều kiện bồi thường thiệt hại; 
• Trách nhiệm khi chậm giao hàng hoặc chậm thanh toán. 

Giải quyết tranh chấp

Nên xác định rõ:

• Cơ quan giải quyết tranh chấp; 
• Luật áp dụng; 
• Phương thức hòa giải hoặc trọng tài (nếu có).

4. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Theo Luật Thương mại 2005:

Bên bán có trách nhiệm

• Giao đúng hàng hóa theo thỏa thuận. 
• Đảm bảo số lượng, chất lượng và thời hạn giao hàng. 
• Chuyển quyền sở hữu đúng quy định. 
• Chịu trách nhiệm đối với hàng hóa trước thời điểm chuyển giao rủi ro. 

Bên mua có trách nhiệm

• Thanh toán đầy đủ và đúng hạn. 
• Nhận hàng theo thỏa thuận. 
• Kiểm tra hàng hóa trong thời gian hợp lý. 
• Thông báo kịp thời nếu phát hiện vi phạm hợp đồng. 

Thông thường, rủi ro đối với hàng hóa được chuyển từ bên bán sang bên mua tại thời điểm giao nhận, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.

5. Những rủi ro pháp lý thường gặp

Rủi ro về chất lượng hàng hóa

Đây là tranh chấp phổ biến khi hợp đồng mô tả hàng hóa không rõ ràng.

Ví dụ

Doanh nghiệp A mua 05 tấn hạt điều của doanh nghiệp B. Hợp đồng chỉ ghi "hạt điều loại tốt" mà không quy định:

• tỷ lệ hạt vỡ; 
• độ ẩm; 
• tiêu chuẩn chất lượng. 

Sau khi giao hàng, hai bên phát sinh tranh chấp do cách hiểu khác nhau về chất lượng sản phẩm.

Cách phòng ngừa

Doanh nghiệp nên:

• Quy định tiêu chuẩn kỹ thuật cụ thể; 
• Dẫn chiếu tiêu chuẩn Việt Nam hoặc quốc tế; 
• Thỏa thuận quy trình kiểm tra và nghiệm thu hàng hóa. 

Rủi ro về giao hàng và thanh toán

Việc giao hàng chậm hoặc thanh toán không đúng thời hạn có thể gây thiệt hại lớn cho các bên.

Theo Điều 301 Luật Thương mại 2005, mức phạt vi phạm trong hoạt động thương mại tối đa bằng 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.

Theo Điều 306 Luật Thương mại 2005, bên vi phạm nghĩa vụ thanh toán còn có thể phải trả lãi đối với khoản tiền chậm thanh toán.

Giải pháp

Doanh nghiệp nên quy định rõ:

• thời hạn giao hàng; 
• thời hạn thanh toán; 
• mức phạt vi phạm; 
• lãi suất đối với khoản thanh toán chậm. 

Rủi ro về điều khoản pháp lý

Nhiều hợp đồng không quy định rõ:

• luật áp dụng; 
• cơ quan giải quyết tranh chấp; 
• điều kiện giao hàng quốc tế (Incoterms). 

Điều này có thể dẫn đến tranh cãi về trách nhiệm vận chuyển hoặc chuyển giao rủi ro.

Giải pháp

Doanh nghiệp cần quy định cụ thể:

• địa điểm giao hàng; 
• thời điểm chuyển rủi ro; 
• trách nhiệm của từng bên; 
• Incoterms nếu giao dịch quốc tế. 

Rủi ro về người ký hợp đồng

Một hợp đồng có thể bị tranh chấp nếu người ký không có quyền đại diện doanh nghiệp.

Ví dụ

Nhân viên kinh doanh của Công ty A ký hợp đồng giá trị lớn với Công ty B nhưng không có giấy ủy quyền.

Khi xảy ra tranh chấp, Công ty A từ chối thực hiện hợp đồng vì người ký không có thẩm quyền.

Cách phòng ngừa

Trước khi ký kết, doanh nghiệp nên:

• kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• xác minh người đại diện theo pháp luật; 
• yêu cầu giấy ủy quyền hợp lệ nếu người ký không phải đại diện theo pháp luật. 

Rủi ro khác

Ngoài những vấn đề trên, doanh nghiệp còn có thể gặp các rủi ro như:

• Hàng hóa thuộc danh mục cấm kinh doanh. 
• Vi phạm quyền sở hữu trí tuệ. 
• Không có điều khoản về sự kiện bất khả kháng. 
• Thiếu quy định xử lý khi hợp đồng không thể tiếp tục thực hiện.

6. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa?

Để hạn chế tranh chấp, doanh nghiệp nên:

• Xây dựng hợp đồng đầy đủ các điều khoản quan trọng. 
• Kiểm tra tư cách pháp lý của đối tác. 
• Xác minh người ký hợp đồng có đúng thẩm quyền. 
• Quy định rõ trách nhiệm, quyền lợi và chế tài xử lý vi phạm. 
• Rà soát hợp đồng trước khi ký kết đối với các giao dịch có giá trị lớn.

7. DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp như thế nào?

Ngoài việc cung cấp Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp và Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, DHtaxlaw còn hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng hệ thống hợp đồng thương mại an toàn và đúng quy định pháp luật.

Dịch vụ của DHtaxlaw bao gồm:

• Soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa. 
• Rà soát hợp đồng trước khi ký kết. 
• Tư vấn điều khoản thương mại và điều khoản pháp lý. 
• Đánh giá rủi ro trong hợp đồng. 
• Hỗ trợ đàm phán với đối tác. 
• Tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng. 
• Hỗ trợ Thay đổi ERC khi doanh nghiệp thay đổi thông tin đăng ký. 
• Tư vấn thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Kết luận 

Hợp đồng mua bán hàng hóa không chỉ là căn cứ xác lập giao dịch mà còn là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp quản lý rủi ro trong hoạt động thương mại. Một hợp đồng được xây dựng chặt chẽ sẽ giúp các bên xác định rõ quyền và nghĩa vụ, hạn chế tranh chấp và bảo vệ lợi ích hợp pháp khi phát sinh sự cố.

Đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc tính chất phức tạp, doanh nghiệp nên chủ động rà soát hợp đồng hoặc tham khảo ý kiến của chuyên gia pháp lý. Với đội ngũ giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong việc xây dựng hợp đồng, quản trị rủi ro và bảo đảm mọi giao dịch được thực hiện đúng quy định của pháp luật.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh