THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là căn cứ quan trọng để công ty cổ phần triển khai các quyết định liên quan đến hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức và chiến lược phát triển. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, nghị quyết được ban hành không đúng quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty có thể bị yêu cầu hủy bỏ nhằm bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Vậy Đại hội đồng cổ đông có quyền tự hủy nghị quyết của mình hay không? Chủ thể nào có quyền yêu cầu hủy nghị quyết và cơ quan nào có thẩm quyền giải quyết? Hãy cùng DHtaxlaw tìm hiểu các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong bài viết dưới đây.
1. Căn cứ pháp lý
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền hủy nghị quyết của chính mình không?
Theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể được Theo khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần và có nhiều quyền quan trọng liên quan đến hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp hiện hành không quy định Đại hội đồng cổ đông có quyền tự hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua.
Do đó, việc hủy bỏ một nghị quyết chỉ được thực hiện trong các trường hợp và theo trình tự mà pháp luật quy định hoặc theo Điều lệ công ty nếu Điều lệ có quy định cụ thể.
3. Ai có quyền yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông?
Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết gồm:
So với Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Doanh nghiệp 2020 đã giảm tỷ lệ sở hữu từ 10% xuống còn 5% và không còn yêu cầu thời gian nắm giữ cổ phần liên tục trong 06 tháng.
Quy định này góp phần tăng cường cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số và tạo điều kiện để cổ đông chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
4. Những trường hợp được yêu cầu hủy nghị quyết
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện chỉ được yêu cầu hủy nghị quyết khi thuộc một trong các trường hợp sau:
1. Vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục
Nghị quyết có thể bị yêu cầu hủy nếu quá trình triệu tập họp hoặc việc thông qua nghị quyết vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, nếu nghị quyết được 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua thì nghị quyết vẫn có hiệu lực, ngay cả khi có sai sót về trình tự hoặc thủ tục triệu tập và biểu quyết.
2. Nội dung nghị quyết trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty
Nếu nội dung nghị quyết vi phạm quy định của pháp luật hoặc trái với Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét hủy toàn bộ hoặc một phần nội dung nghị quyết.
5. Cơ quan nào có thẩm quyền hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông?
Theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020, việc hủy bỏ nghị quyết không do Đại hội đồng cổ đông tự quyết định mà thuộc thẩm quyền của:
Trong thực tế, Tòa án là cơ quan được lựa chọn phổ biến để giải quyết yêu cầu hủy nghị quyết do phạm vi thẩm quyền rõ ràng hơn.
6. Đại hội đồng cổ đông có thể tự hủy nghị quyết trong trường hợp nào?
Mặc dù Luật Doanh nghiệp không quy định quyền này, nhưng trên thực tế có thể phát sinh hai trường hợp:
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định
Nếu Điều lệ công ty trao quyền cho Đại hội đồng cổ đông được xem xét và thông qua việc hủy bỏ nghị quyết đã ban hành thì Đại hội đồng cổ đông có thể thực hiện theo đúng quy định của Điều lệ.
Việc này phải tuân thủ đầy đủ trình tự triệu tập, điều kiện tiến hành họp và tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật cũng như Điều lệ công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định
Nếu Điều lệ không có quy định về việc tự hủy nghị quyết, việc hủy bỏ chỉ được thực hiện khi:
Trong một số trường hợp, nếu toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết đều thống nhất thông qua một nghị quyết mới với tỷ lệ 100%, doanh nghiệp có thể thay thế hoặc sửa đổi nội dung của nghị quyết trước đó mà không phát sinh tranh chấp.
7. Doanh nghiệp cần lưu ý gì?
Để hạn chế nguy cơ phát sinh tranh chấp và yêu cầu hủy nghị quyết, doanh nghiệp nên:
Việc bảo đảm đúng quy định ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý và bảo vệ hiệu lực của nghị quyết.
Dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại DHtaxlaw
DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ pháp lý doanh nghiệp toàn diện, bao gồm:
Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình thành lập, quản trị và phát triển bền vững.
Kết luận
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông không mặc nhiên có quyền hủy bỏ nghị quyết của chính mình nếu pháp luật hoặc Điều lệ công ty không quy định. Trong đa số trường hợp, quyền yêu cầu hủy nghị quyết thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện và việc xem xét hủy thuộc thẩm quyền của Tòa án hoặc Trọng tài.
Nếu doanh nghiệp cần tư vấn về Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, Giấy phép kinh doanh, Thay đổi ERC hoặc các vấn đề pháp lý liên quan đến quản trị công ty cổ phần, hãy liên hệ DHtaxlaw để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
