THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP sẽ thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, thiết lập khung pháp lý mới đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam.
Một trong những thay đổi đáng chú ý là việc mở rộng trường hợp không phải thực hiện thủ tục Kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT) khi thành lập cơ sở bán lẻ. Chính sách này được kỳ vọng tạo điều kiện thuận lợi hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là nhà đầu tư thuộc các quốc gia có hiệp định thương mại với Việt Nam quy định về việc loại bỏ yêu cầu ENT.
Tuy nhiên, việc không phải thực hiện ENT không đồng nghĩa doanh nghiệp được tự do mở cửa hàng mà không cần đáp ứng các điều kiện khác. Nhà đầu tư vẫn cần lưu ý quy định về địa điểm kinh doanh, nghĩa vụ thuế, phạm vi cam kết mở cửa thị trường và thủ tục thẩm định an ninh quốc gia trong những trường hợp luật định.
Trong bài viết này, DHtaxlaw phân tích 4 thay đổi đáng chú ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP và những vấn đề doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị khi xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ tại Việt Nam.
1. Nghị định 342/2026/NĐ-CP có những thay đổi gì đối với cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp FDI?
Theo nội dung Nghị định 342 được đề cập trong bài viết, có 4 điểm doanh nghiệp cần quan tâm:
Các thay đổi này có thể tác động trực tiếp đến kế hoạch mở cửa hàng, siêu thị, chuỗi bán lẻ hoặc mở rộng mạng lưới phân phối của doanh nghiệp FDI.
2. Mở rộng trường hợp không phải thực hiện ENT khi mở cơ sở bán lẻ
2.1. ENT theo quy định trước đây
Theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi của doanh nghiệp FDI về nguyên tắc có thể thuộc diện phải thực hiện ENT, trừ các trường hợp được miễn theo quy định.
Một trong những trường hợp không phải thực hiện ENT là cơ sở bán lẻ đồng thời đáp ứng các điều kiện:
ENT là thủ tục xem xét nhu cầu kinh tế khi cấp phép mở thêm cơ sở bán lẻ. Việc đánh giá có thể liên quan đến quy mô thị trường, số lượng cơ sở bán lẻ hiện hữu và tác động của cơ sở dự kiến thành lập đối với hoạt động thương mại tại địa phương.
Do đó, thủ tục này từng là vấn đề mà nhà đầu tư nước ngoài cần tính đến khi xây dựng kế hoạch mở rộng hệ thống bán lẻ tại Việt Nam.
2.2. Trường hợp không áp dụng ENT theo Nghị định 342
Theo Điều 22.1 Nghị định 342/2026/NĐ-CP được đề cập trong nguồn tài liệu, một trường hợp mới không áp dụng ENT là nhà đầu tư đến từ quốc gia có hiệp định thương mại với Việt Nam quy định về việc bãi bỏ yêu cầu ENT.
Các hiệp định như CPTPP và EVFTA là những ví dụ cần xem xét khi xác định khả năng áp dụng cơ chế này. Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng mọi nhà đầu tư đến từ quốc gia thành viên đều được miễn ENT. Cần đối chiếu chính xác cam kết của hiệp định, quốc tịch nhà đầu tư, phạm vi hoạt động và các điều kiện áp dụng có liên quan.
Doanh nghiệp cần lưu ý: Việc không áp dụng ENT chỉ loại bỏ yêu cầu kiểm tra nhu cầu kinh tế trong phạm vi được quy định. Nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng điều kiện cấp giấy phép, điều kiện về địa điểm và các thủ tục khác áp dụng cho cơ sở bán lẻ.
3. Điều kiện về địa điểm cơ sở bán lẻ được mở rộng
3.1. So sánh quy định trước và sau ngày 18/10/2026
Theo nội dung tài liệu được cung cấp, quy định trước đây tại Nghị định 09, sau khi được sửa đổi, tập trung vào yêu cầu địa điểm cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch liên quan và điều kiện về thuế.
Nghị định 342 đặt ra phạm vi yêu cầu rộng hơn đối với địa điểm dự kiến mở cơ sở bán lẻ.
Tiêu chí | Nghị định 09 và quy định sửa đổi được đề cập | Nghị định 342 |
Nghĩa vụ thuế | Doanh nghiệp thành lập tại Việt Nam từ đủ 1 năm phải đáp ứng điều kiện không có nợ thuế quá hạn | Làm rõ mốc thời gian từ đủ 1 năm tính đến ngày nộp hồ sơ |
Địa điểm | Phù hợp với quy hoạch liên quan | Tuân thủ pháp luật về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường |
3.2. Bảy nhóm quy định cần rà soát đối với địa điểm bán lẻ
Theo Điều 21.1 Nghị định 342 được nêu trong tài liệu, địa điểm cơ sở bán lẻ cần tuân thủ các quy định pháp luật thuộc những nhóm sau:
Việc mở rộng phạm vi dẫn chiếu có nghĩa doanh nghiệp cần rà soát kỹ tính pháp lý của mặt bằng dự kiến thuê hoặc sử dụng. Chỉ kiểm tra địa điểm có phù hợp quy hoạch hay không có thể chưa đủ để đánh giá toàn bộ điều kiện cấp phép.
Một vấn đề đáng chú ý là cách xác định mức độ “tuân thủ đầy đủ” các quy định này trong từng hồ sơ. Nếu chưa có hướng dẫn áp dụng thống nhất hoặc tài liệu chứng minh chưa đáp ứng yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có thể phải bổ sung hồ sơ hoặc giải trình thêm.
Khuyến nghị: Trước khi ký hợp đồng thuê dài hạn hoặc đầu tư xây dựng cửa hàng, doanh nghiệp nên kiểm tra hồ sơ pháp lý của địa điểm, mục đích sử dụng đất, công năng công trình, điều kiện phòng cháy chữa cháy và các yêu cầu chuyên ngành liên quan.
4. Làm rõ khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng
4.1. Ngưỡng diện tích 5.000 m² theo Nghị định 342
Nghị định 342 đưa ra ngưỡng diện tích để xác định cấp độ khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng khi xem xét hồ sơ theo quy định liên quan.
Theo Điều 22.2(a) được đề cập trong tài liệu:
Quy định này giúp xác định phạm vi địa lý cần xem xét dựa trên quy mô cơ sở bán lẻ, qua đó hỗ trợ quá trình đánh giá hồ sơ theo cơ chế mới.
4.2. Doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì?
Khi lập kế hoạch mở cửa hàng hoặc siêu thị, doanh nghiệp nên xác định chính xác diện tích cơ sở bán lẻ và khu vực hành chính tương ứng. Thông tin này cần thống nhất giữa hồ sơ mặt bằng, tài liệu xây dựng và hồ sơ đề nghị cấp phép.
Ngưỡng 5.000 m² là căn cứ xác định cấp độ khu vực thị trường theo nội dung quy định được dẫn chiếu; không nên hiểu đây là ngưỡng diện tích tối đa hoặc mức diện tích được tự động cấp phép mở cơ sở bán lẻ.
5. Thẩm định an ninh quốc gia đối với một số hồ sơ cấp phép
5.1. Các trường hợp có thể phải thẩm định
Nghị định 342 bổ sung cơ chế lấy ý kiến chấp thuận về an ninh quốc gia của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng đối với một số hồ sơ xin cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Theo các Điều 8.3, 12, 26 và 27 được đề cập trong tài liệu, các nhóm trường hợp đáng lưu ý gồm:
Đối với chuỗi bán lẻ, các ngưỡng được nêu trong tài liệu gồm:
Doanh nghiệp cần đối chiếu điều khoản áp dụng cụ thể để xác định ngưỡng nào và điều kiện nào phù hợp với trường hợp của mình.
5.2. Tác động đến thời gian xử lý hồ sơ
Việc phải lấy ý kiến của nhiều cơ quan có thể làm tăng thời gian xử lý hồ sơ, đặc biệt đối với doanh nghiệp có kế hoạch phát triển chuỗi bán lẻ quy mô lớn hoặc thuộc nhóm hoạt động được kiểm soát đặc biệt.
Vì vậy, nhà đầu tư nên tính đến khả năng phát sinh bước thẩm định này ngay từ giai đoạn xây dựng kế hoạch kinh doanh, thay vì chỉ chuẩn bị thủ tục sau khi đã hoàn tất thuê mặt bằng hoặc triển khai đầu tư.
6. Doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị gì khi mở cơ sở bán lẻ?
Để hạn chế rủi ro pháp lý và tránh kéo dài tiến độ khai trương, doanh nghiệp nên thực hiện các bước rà soát sau:
Bước 1: Xác định quyền tiếp cận thị trường
Kiểm tra quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề dự kiến kinh doanh và cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong điều ước quốc tế có liên quan. Đây là cơ sở để xác định điều kiện thực hiện quyền phân phối bán lẻ và khả năng áp dụng trường hợp không phải ENT.
Bước 2: Xác định đúng loại giấy phép
Doanh nghiệp cần phân biệt:
Hai loại giấy phép có phạm vi khác nhau. Việc đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không đồng nghĩa doanh nghiệp đương nhiên được thực hiện mọi hoạt động bán lẻ hoặc mở cửa hàng mới.
Bước 3: Rà soát tính pháp lý của địa điểm
Thu thập hồ sơ mặt bằng, tài liệu về quyền sử dụng và khai thác địa điểm, thông tin quy hoạch và các giấy tờ liên quan đến xây dựng, phòng cháy chữa cháy, môi trường, an toàn giao thông theo yêu cầu áp dụng.
Bước 4: Kiểm tra nghĩa vụ thuế
Nếu doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam từ đủ một năm, cần kiểm tra tình trạng nợ thuế quá hạn theo mốc thời gian mà quy định áp dụng yêu cầu. Việc xử lý nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ giúp hạn chế nguy cơ hồ sơ bị yêu cầu bổ sung hoặc không đáp ứng điều kiện.
Bước 5: Đánh giá khả năng phải thẩm định an ninh quốc gia
Doanh nghiệp nên kiểm tra quy mô chuỗi bán lẻ, số lượng cơ sở hiện có, diện tích từng cơ sở và các yếu tố liên quan đến nhà đầu tư hoặc mô hình hoạt động để xác định có thuộc trường hợp phải lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng hay không.
7. Phân biệt giấy phép bán lẻ và giấy phép cho hoạt động thương mại khác
Trong quá trình tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp FDI, cần xác định chính xác hoạt động thực tế để lựa chọn đúng loại giấy phép.
Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa liên quan đến quyền phân phối hàng hóa đến người tiêu dùng theo phạm vi được cấp phép. Trong khi đó, Giấy phép kinh doanh thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa là nhóm hoạt động pháp lý riêng, không đồng nhất với quyền phân phối bán lẻ.
Doanh nghiệp có dự định đồng thời bán lẻ và cho thuê hàng hóa cần rà soát riêng từng hoạt động, phạm vi quyền được thực hiện và điều kiện pháp luật tương ứng. Không nên mặc nhiên cho rằng một giấy phép có thể thay thế cho tất cả hoạt động thương mại của doanh nghiệp.
8. Câu hỏi thường gặp về Nghị định 342 và giấy phép bán lẻ cho doanh nghiệp FDI
8.1. Nghị định 342 có bãi bỏ ENT đối với tất cả doanh nghiệp FDI không?
Không nên hiểu theo cách đó. Theo nội dung được đề cập, Nghị định 342 bổ sung trường hợp không áp dụng ENT đối với nhà đầu tư đến từ quốc gia có hiệp định thương mại với Việt Nam quy định loại bỏ yêu cầu này. Doanh nghiệp cần kiểm tra phạm vi cam kết và điều kiện cụ thể trước khi áp dụng.
8.2. Không phải thực hiện ENT có nghĩa doanh nghiệp được tự do mở cửa hàng mới?
Không. Doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các điều kiện về giấy phép, địa điểm, nghĩa vụ thuế và các thủ tục khác theo quy định. Một số trường hợp còn có thể phải thực hiện thẩm định an ninh quốc gia.
8.3. Cơ sở bán lẻ dưới 5.000 m² có đương nhiên được cấp phép không?
Không. Ngưỡng 5.000 m² được sử dụng để xác định cấp độ khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng theo nội dung được dẫn chiếu, không phải điều kiện bảo đảm cấp phép.
8.4. Doanh nghiệp nên ký hợp đồng thuê mặt bằng trước hay xin giấy phép trước?
Doanh nghiệp nên rà soát điều kiện pháp lý và khả năng được cấp phép trước khi cam kết các chi phí lớn. Thời điểm ký hợp đồng và nộp hồ sơ cần được cân nhắc dựa trên tình trạng pháp lý của địa điểm, kế hoạch đầu tư và yêu cầu cụ thể của cơ quan có thẩm quyền.
8.5. Doanh nghiệp FDI có thể nhờ đơn vị tư vấn thực hiện thủ tục không?
Có thể sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý để rà soát điều kiện, xác định loại giấy phép, chuẩn bị hồ sơ và hỗ trợ làm việc với cơ quan có thẩm quyền theo phạm vi dịch vụ thỏa thuận.
9. Dịch vụ xin giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Nghị định 342/2026/NĐ-CP được kỳ vọng tạo thuận lợi cho một số nhà đầu tư nước ngoài khi mở rộng hoạt động bán lẻ tại Việt Nam. Tuy nhiên, việc thay đổi cơ chế ENT không loại bỏ các yêu cầu pháp lý khác đối với doanh nghiệp FDI.
Để hạn chế rủi ro trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp nên rà soát quyền tiếp cận thị trường, điều kiện địa điểm, nghĩa vụ thuế và khả năng phải thẩm định an ninh quốc gia trước khi triển khai kế hoạch kinh doanh.
DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục pháp lý cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
