CÔNG TY CỔ PHẦN KHI NÀO PHẢI CÓ ỦY BAN KIỂM TOÁN?

Trong cơ cấu quản trị của công ty cổ phần, Ủy ban kiểm toán đóng vai trò quan trọng trong việc giám sát hoạt động tài chính, kiểm soát rủi ro và nâng cao tính minh bạch của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc phải thành lập Ủy ban kiểm toán.

Vậy trường hợp nào công ty cổ phần phải có Ủy ban kiểm toán? Ủy ban kiểm toán phải có tối thiểu bao nhiêu thành viên? Quyền và trách nhiệm của cơ quan này được pháp luật quy định ra sao?

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 để xây dựng mô hình quản trị phù hợp ngay từ khi thành lập doanh nghiệp hoặc thực hiện thay đổi cơ cấu quản lý.

1. Công ty cổ phần bắt buộc phải có Ủy ban kiểm toán khi nào?

Theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được lựa chọn một trong hai mô hình quản trị sau:

Mô hình có Ban kiểm soát

Cơ cấu quản lý gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Ban kiểm soát; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Đối với công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Mô hình có Ủy ban kiểm toán

Cơ cấu gồm:

• Đại hội đồng cổ đông; 
• Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. 

Nếu doanh nghiệp lựa chọn mô hình này thì phải đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:

• Có ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập;  
• Thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. 

Như vậy, Ủy ban kiểm toán là bắt buộc khi công ty cổ phần lựa chọn mô hình quản trị không có Ban kiểm soát theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với doanh nghiệp đang sử dụng Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM hoặc Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, việc lựa chọn mô hình quản trị ngay từ khi xây dựng Điều lệ sẽ giúp hạn chế các thủ tục thay đổi về sau.

2. Ủy ban kiểm toán có tối thiểu bao nhiêu thành viên?

Theo khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị.

Về cơ cấu tổ chức, pháp luật quy định:

• Có từ 02 thành viên trở lên; 
• Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị; 
• Các thành viên còn lại phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành. 

Như vậy, Ủy ban kiểm toán phải có tối thiểu 02 thành viên.

Doanh nghiệp có thể quy định số lượng nhiều hơn trong Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán để phù hợp với quy mô hoạt động.

3. Cách thức hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có thể thông qua quyết định bằng các hình thức như:

• Họp trực tiếp; 
• Lấy ý kiến bằng văn bản; 
• Hình thức khác theo Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động. 

Mỗi thành viên có 01 phiếu biểu quyết.

Trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn, nghị quyết của Ủy ban kiểm toán được thông qua khi đa số thành viên tham dự đồng ý.

Nếu số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

4. Quyền và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán

Theo khoản 3 Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán có nhiều nhiệm vụ quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Giám sát báo cáo tài chính

Ủy ban kiểm toán kiểm tra tính trung thực, chính xác của:

• Báo cáo tài chính năm; 
• Báo cáo tài chính giữa niên độ; 
• Các thông tin tài chính trước khi doanh nghiệp công bố. 

Hoạt động này góp phần nâng cao tính minh bạch đối với cổ đông, nhà đầu tư và cơ quan quản lý.

Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ

Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm:

• Đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ; 
• Kiểm tra quy trình quản lý rủi ro; 
• Đề xuất các giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. 

Đây là một trong những chức năng quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót trong hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Kiểm tra giao dịch với người có liên quan

Ủy ban kiểm toán rà soát các giao dịch giữa doanh nghiệp với:

• Thành viên Hội đồng quản trị; 
• Người quản lý; 
• Cổ đông lớn; 
• Người có liên quan. 

Đồng thời đưa ra khuyến nghị về các giao dịch cần trình Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông xem xét, phê duyệt.

Giám sát hoạt động kiểm toán nội bộ

Đối với doanh nghiệp có bộ phận kiểm toán nội bộ, Ủy ban kiểm toán thực hiện chức năng giám sát nhằm đảm bảo hoạt động kiểm toán diễn ra độc lập và khách quan.

Qua đó giúp doanh nghiệp phát hiện sớm các rủi ro trong quản trị.

Đề xuất lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập

Ủy ban kiểm toán có quyền:

• Đề xuất doanh nghiệp kiểm toán độc lập;  
• Kiến nghị mức phí kiểm toán; 
• Đề xuất các điều khoản trong hợp đồng kiểm toán. 

Sau đó, Hội đồng quản trị sẽ xem xét trước khi trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Theo dõi tính độc lập của đơn vị kiểm toán

Ngoài việc lựa chọn đơn vị kiểm toán, Ủy ban kiểm toán còn đánh giá:

• Tính độc lập; 
• Tính khách quan; 
• Hiệu quả của quá trình kiểm toán. 

Đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp sử dụng đồng thời dịch vụ kiểm toán và các dịch vụ tư vấn khác từ cùng một đơn vị.

Giám sát việc tuân thủ pháp luật

Ủy ban kiểm toán còn có trách nhiệm theo dõi việc doanh nghiệp thực hiện:

• Luật Doanh nghiệp; 
• Luật Kế toán; 
• Luật Thuế; 
• Các quy định của cơ quan quản lý; 
• Quy chế nội bộ của công ty. 

Điều này góp phần hạn chế các rủi ro pháp lý và nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp.

5. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi thành lập Ủy ban kiểm toán?

Khi lựa chọn mô hình có Ủy ban kiểm toán, doanh nghiệp cần:

• Quy định rõ cơ cấu tổ chức trong Điều lệ công ty; 
• Đảm bảo tỷ lệ thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định; 
• Ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán; 
• Xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng thành viên; 
• Phân định rõ trách nhiệm giữa Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán.  

Nếu doanh nghiệp thay đổi mô hình quản trị hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật thì có thể phải thực hiện thủ tục Thay đổi ERC theo quy định.

DHtaxlaw hỗ trợ thành lập và hoàn thiện cơ cấu quản trị doanh nghiệp

Bên cạnh việc tư vấn các quy định về quản trị công ty cổ phần, DHtaxlaw còn cung cấp các dịch vụ:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM nhanh chóng, đúng quy định. 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cho mọi loại hình công ty. 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, hỗ trợ từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Tư vấn xây dựng Điều lệ công ty, cơ cấu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán. 
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC, thay đổi người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và các nội dung đăng ký doanh nghiệp. 
• Hỗ trợ xin Giấy phép kinh doanh và các giấy phép con theo quy định. 

DHtaxlaw đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thành lập, quản trị và phát triển, giúp hạn chế rủi ro pháp lý và tối ưu hiệu quả hoạt động.

Câu hỏi thường gặp 

Công ty cổ phần có bắt buộc phải thành lập Ủy ban kiểm toán không?

Không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc thành lập Ủy ban kiểm toán. Cơ quan này chỉ bắt buộc khi doanh nghiệp lựa chọn mô hình quản trị không có Ban kiểm soát theo điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ủy ban kiểm toán có tối thiểu bao nhiêu thành viên?

Theo Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020, Ủy ban kiểm toán phải có ít nhất 02 thành viên.

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng điều kiện gì?

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán bắt buộc phải là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị.

Ủy ban kiểm toán có chức năng gì?

Ủy ban kiểm toán thực hiện các nhiệm vụ như giám sát báo cáo tài chính, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám sát kiểm toán nội bộ, đánh giá đơn vị kiểm toán độc lập và theo dõi việc tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh