ĐHĐCĐ CÓ ĐƯỢC BÃI BỎ NHIỆM KỲ HĐQT KHÔNG?

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý quan trọng trong công ty cổ phần, được Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bầu để thực hiện quyền và nghĩa vụ quản trị công ty. Trong quá trình hoạt động, có thể phát sinh trường hợp cổ đông muốn thay đổi toàn bộ HĐQT trước khi nhiệm kỳ kết thúc.

Vậy Đại hội đồng cổ đông có được bãi bỏ nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị hay chỉ có quyền bãi nhiệm từng thành viên? Bài viết dưới đây của DHtaxlaw phân tích quy định liên quan để doanh nghiệp có cơ sở thực hiện đúng.

1. Đại hội đồng cổ đông có được bãi bỏ nhiệm kỳ của HĐQT không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có thẩm quyền quyết định về nhân sự HĐQT, trong đó bao gồm quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT.

Tuy nhiên, cần phân biệt giữa bãi nhiệm thành viên HĐQT và bãi bỏ nhiệm kỳ của HĐQT.

Pháp luật doanh nghiệp không quy định ĐHĐCĐ được thực hiện một thủ tục độc lập với tên gọi “bãi bỏ nhiệm kỳ HĐQT”. Thay vào đó, cơ chế xử lý nhân sự HĐQT được thực hiện thông qua việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế hoặc bổ sung thành viên theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ có thể bãi nhiệm thành viên HĐQT khi:

• Thành viên không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Có trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, ĐHĐCĐ không có quyền đơn thuần ra quyết định “bãi bỏ nhiệm kỳ” của HĐQT để chấm dứt nhiệm kỳ của toàn bộ HĐQT trước thời hạn. Nếu cần thay đổi nhân sự HĐQT, doanh nghiệp phải căn cứ vào các trường hợp và trình tự về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế, bổ sung thành viên theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.

Đây là điểm doanh nghiệp cần lưu ý khi xây dựng nghị quyết ĐHĐCĐ, tránh sử dụng thuật ngữ hoặc cơ chế xử lý không phù hợp với quy định pháp luật.

2. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên HĐQT được quy định thế nào?

Theo Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT của công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản sau:

2.1. Số lượng thành viên HĐQT

HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Số lượng cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty.

Do đó, khi doanh nghiệp có nhu cầu thay đổi cơ cấu HĐQT, cần đồng thời kiểm tra số lượng thành viên còn lại để bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ.

2.2. Thời hạn nhiệm kỳ

Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Riêng thành viên độc lập HĐQT của một công ty chỉ được bầu làm thành viên độc lập không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Một vấn đề đáng chú ý là khi toàn bộ thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ, các thành viên này vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình cho đến khi có thành viên mới được bầu và tiếp nhận công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Quy định này nhằm hạn chế tình trạng công ty không có cơ quan quản trị hoạt động trong thời gian chuyển tiếp giữa hai nhiệm kỳ.

3. ĐHĐCĐ có quyền gì đối với thành viên HĐQT?

ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định những vấn đề quan trọng của công ty cổ phần. Trong đó, quyền liên quan trực tiếp đến HĐQT gồm:

• Bầu thành viên HĐQT;
• Miễn nhiệm thành viên HĐQT;
• Bãi nhiệm thành viên HĐQT;
• Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ;
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Đáng chú ý, việc ĐHĐCĐ có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT không đồng nghĩa với việc ĐHĐCĐ có thể tùy ý chấm dứt nhiệm kỳ của toàn bộ HĐQT.

Khi muốn thay đổi nhân sự HĐQT, công ty cần xác định rõ trường hợp pháp lý, căn cứ Điều lệ và chuẩn bị nghị quyết, biên bản họp, hồ sơ nhân sự tương ứng.

4. Khi nào thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm?

Bãi nhiệm và miễn nhiệm là hai cơ chế khác nhau.

Theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020, ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp thành viên đó không tham gia hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng, hoặc trong các trường hợp khác được Điều lệ công ty quy định.

Ngoài ra, pháp luật còn quy định cơ chế thay thế, bổ sung thành viên HĐQT trong những trường hợp nhất định.

Vì vậy, trước khi đưa vấn đề thay đổi HĐQT ra ĐHĐCĐ, doanh nghiệp nên rà soát:

1. Lý do thay đổi nhân sự;
2. Điều lệ hiện hành của công ty;
3. Nhiệm kỳ của từng thành viên;
4. Số lượng thành viên HĐQT sau khi thay đổi;
5. Điều kiện đối với thành viên độc lập, nếu công ty có áp dụng mô hình có thành viên độc lập;
6. Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua nghị quyết.

5. Tiêu chuẩn của thành viên độc lập HĐQT

Thành viên độc lập HĐQT có vai trò tăng cường tính khách quan trong hoạt động giám sát và quản trị công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người được bầu làm thành viên độc lập phải đáp ứng các điều kiện nhất định nhằm bảo đảm tính độc lập với công ty và các nhóm lợi ích liên quan.

Một số yêu cầu đáng chú ý gồm:

• Không đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; đồng thời không phải là người đã từng làm việc cho các chủ thể này trong 03 năm liền trước đó;
• Không đang nhận tiền lương, thù lao từ công ty, ngoại trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
• Không có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em ruột thuộc các trường hợp có liên quan đến cổ đông lớn hoặc người quản lý của công ty, công ty con;
• Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty trở lên;
• Không từng giữ chức vụ thành viên HĐQT hoặc thành viên Ban kiểm soát của công ty trong thời gian 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định ngoại lệ.

Doanh nghiệp khi bầu hoặc thay thế thành viên độc lập cần kiểm tra đầy đủ các điều kiện này để hạn chế rủi ro về tư cách thành viên HĐQT.

6. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi thay đổi thành viên HĐQT?

Việc thay đổi nhân sự HĐQT không nên chỉ dừng ở việc thông qua nghị quyết nội bộ. Doanh nghiệp cần xác định những thay đổi nào phải thực hiện thủ tục đăng ký, thông báo hoặc cập nhật thông tin doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

Đặc biệt, từ ngày 01/07/2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP là văn bản điều chỉnh về đăng ký doanh nghiệp và đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Do đó, khi thực hiện thay đổi liên quan đến người quản lý, người đại diện theo pháp luật hoặc các thông tin đăng ký doanh nghiệp khác, công ty nên rà soát hồ sơ và thủ tục theo quy định hiện hành thay vì áp dụng máy móc hướng dẫn từ các văn bản đăng ký doanh nghiệp trước đây.

7. DHtaxlaw hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp

Trong quá trình quản trị công ty cổ phần, việc thay đổi nhân sự, cập nhật thông tin doanh nghiệp hoặc thực hiện các thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh cần được chuẩn bị đúng hồ sơ và đúng thẩm quyền.

DHtaxlaw cung cấp các dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp như:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Tư vấn hồ sơ và thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh;
• Tư vấn thay đổi thông tin doanh nghiệp và Thay đổi ERC;
• Hỗ trợ rà soát Điều lệ, nghị quyết và hồ sơ quản trị doanh nghiệp.

Doanh nghiệp nên xác định đúng thẩm quyền của ĐHĐCĐ, HĐQT và các chủ thể quản lý trước khi ban hành nghị quyết nhằm hạn chế nguy cơ nghị quyết bị tranh chấp hoặc không phù hợp với quy định pháp luật.

Kết luận 

ĐHĐCĐ có quyền bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên HĐQT, nhưng pháp luật không thiết lập cơ chế để ĐHĐCĐ tùy ý “bãi bỏ nhiệm kỳ” của toàn bộ HĐQT trước thời hạn.

Trường hợp doanh nghiệp muốn thay đổi HĐQT trước khi kết thúc nhiệm kỳ, cần căn cứ vào quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên HĐQT, đồng thời kiểm tra Điều lệ công ty và các điều kiện liên quan. Việc thực hiện đúng thẩm quyền và trình tự sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý trong hoạt động quản trị.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh