ĐIỀU LỆ CÔNG TY LÀ GÌ? MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY MỚI NHẤT 2026 VÀ HƯỚNG DẪN CHI TIẾT

Điều lệ công ty là gì? Bài viết cập nhật mới nhất 2026 của DHtaxlaw giúp bạn hiểu rõ bản chất, vai trò và nội dung bắt buộc của điều lệ công ty, kèm hướng dẫn xây dựng mẫu điều lệ chuẩn cho công ty TNHH, công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp.

1. Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty cổ phần năm 2026

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng, được xem như “khung pháp lý nền tảng” của doanh nghiệp. Đây là sự thỏa thuận giữa các thành viên sáng lập hoặc cổ đông về cách thức tổ chức, quản lý và vận hành doanh nghiệp.

Có thể hiểu đơn giản, điều lệ công ty là “hiến pháp nội bộ” của doanh nghiệp, quy định toàn bộ nguyên tắc hoạt động và là căn cứ giải quyết tranh chấp khi phát sinh.

Điều lệ được xây dựng dựa trên các quy định của:

• Luật Doanh nghiệp 
• Luật Thuế 
• Luật Lao động 
• Luật Kế toán – Tài chính và các quy định pháp luật liên quan

2. Vai trò của điều lệ công ty

Điều lệ công ty không chỉ mang tính thủ tục khi thành lập mà còn có vai trò cốt lõi trong suốt quá trình hoạt động:

• Là cơ sở pháp lý quan trọng nhất để giải quyết tranh chấp nội bộ 
• Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông/thành viên góp vốn 
• Quy định cơ cấu tổ chức và mô hình quản trị doanh nghiệp 
• Định hướng cách phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và tăng/giảm vốn 
• Là căn cứ để cơ quan nhà nước xem xét khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trong nhiều trường hợp, điều lệ còn có giá trị áp dụng ưu tiên trong nội bộ doanh nghiệp nếu không trái luật.

3. Nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty năm 2026

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (được áp dụng đến 2026), điều lệ công ty phải có các nội dung chính sau:

3.1. Thông tin cơ bản của doanh nghiệp

• Tên công ty 
• Địa chỉ trụ sở chính 
• Chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) 

3.2. Ngành nghề kinh doanh

• Ghi rõ lĩnh vực, ngành nghề hoạt động của doanh nghiệp 

3.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần/vốn góp

• Vốn điều lệ 
• Số lượng cổ phần, loại cổ phần (đối với công ty cổ phần) 
• Giá trị vốn góp của thành viên (đối với công ty TNHH) 

3.4. Thông tin thành viên, cổ đông

• Họ tên, địa chỉ, quốc tịch 
• Tỷ lệ góp vốn hoặc số cổ phần nắm giữ 

3.5. Quyền và nghĩa vụ

• Quyền, nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên góp vốn 
• Quy định về chuyển nhượng vốn/cổ phần 

3.6. Cơ cấu tổ chức quản lý

• Mô hình quản lý doanh nghiệp 
• Chức danh, quyền hạn người quản lý và người đại diện theo pháp luật 

3.7. Quy chế hoạt động nội bộ

• Thể thức thông qua quyết định 
• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ 

3.8. Cơ chế tài chính

• Cách tính lương, thưởng, thù lao 
• Nguyên tắc chia lợi nhuận và xử lý lỗ 

3.9. Giải thể và thanh lý doanh nghiệp

• Điều kiện giải thể 
• Quy trình thanh lý tài sản 

3.10. Sửa đổi điều lệ

• Cách thức điều chỉnh, bổ sung điều lệ công ty 

Lưu ý: Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật.

4. Đặc điểm của điều lệ công ty TNHH và công ty cổ phần

4.1. Đặc điểm chung

• Là văn bản pháp lý nội bộ quan trọng nhất 
• Được xây dựng dựa trên sự thỏa thuận giữa các thành viên 
• Không được trái với quy định pháp luật hiện hành 

4.2. Vai trò pháp lý

• Là căn cứ đầu tiên để giải quyết tranh chấp 
• Ràng buộc trách nhiệm giữa các thành viên/cổ đông 
• Có giá trị pháp lý trong suốt quá trình hoạt động doanh nghiệp 

5. Mẫu điều lệ công ty phổ biến năm 2026

5.1. Công ty TNHH một thành viên

Gồm các nội dung chính:

• Thông tin chủ sở hữu 
• Ngành nghề kinh doanh 
• Vốn điều lệ 
• Cơ cấu tổ chức quản lý 
• Quyền người đại diện theo pháp luật 
• Cơ chế tài chính và phân chia lợi nhuận 
• Quy trình giải thể và sửa đổi điều lệ 

5.2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Thông tin các thành viên góp vốn 
• Tỷ lệ vốn góp 
• Quyền và nghĩa vụ từng thành viên 
• Cơ cấu tổ chức quản lý 
• Cơ chế biểu quyết và giải quyết tranh chấp 

5.3. Công ty cổ phần

• Danh sách cổ đông sáng lập 
• Số lượng và loại cổ phần 
• Cơ cấu Hội đồng quản trị 
• Quyền cổ đông 
• Quy định chuyển nhượng cổ phần 
• Cơ chế quản trị và phân chia lợi nhuận

6. Lưu ý quan trọng khi xây dựng điều lệ công ty

Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là startup, thường sử dụng mẫu điều lệ có sẵn mà không điều chỉnh theo thực tế. Điều này có thể dẫn đến:

• Tranh chấp nội bộ khó giải quyết 
• Khó khăn khi thay đổi vốn hoặc cổ đông 
• Rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động 

Do đó, điều lệ cần được xây dựng phù hợp với mô hình quản trị thực tế của từng doanh nghiệp.

DHtaxlaw – hỗ trợ pháp lý doanh nghiệp toàn diện

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ pháp lý chuyên sâu:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói 
• Hỗ trợ xin Giấy phép kinh doanh 
• Tư vấn Thay đổi ERC – thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp từ 01/7/2025

Kết luận

Điều lệ công ty là nền tảng pháp lý quan trọng nhất khi thành lập và vận hành doanh nghiệp. Việc xây dựng điều lệ đúng chuẩn ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và hoạt động ổn định lâu dài.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh