THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Việt Nam là thị trường bán lẻ có nhiều tiềm năng, vì vậy ngày càng có nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) lựa chọn mở cửa hàng và phát triển chuỗi bán lẻ. Tuy nhiên, khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI khi thực hiện quyền phân phối bán lẻ phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường và hoàn tất những thủ tục cấp phép theo quy định.
Đặc biệt, doanh nghiệp cần phân biệt giữa Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Đây là hai thủ tục có mục đích khác nhau và có thể được thực hiện theo từng giai đoạn tùy vào mô hình đầu tư.
Vậy công ty có vốn nước ngoài muốn mở chuỗi cửa hàng bán lẻ tại Việt Nam cần chuẩn bị những gì? DHtaxlaw sẽ phân tích điều kiện, hồ sơ, trình tự thực hiện và những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý trong quá trình triển khai.
1. Doanh nghiệp FDI có được kinh doanh bán lẻ tại Việt Nam không?
Theo quy định pháp luật về đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh không thuộc ngành, nghề bị cấm và đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Hoạt động mua bán hàng hóa, bao gồm bán lẻ, không thuộc nhóm ngành nghề bị cấm. Tuy nhiên, doanh nghiệp FDI muốn trực tiếp thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa phải xem xét các điều kiện và giấy phép theo pháp luật thương mại.
Theo cơ chế cấp phép đối với doanh nghiệp FDI, doanh nghiệp cần lưu ý hai loại giấy phép:
Về nguyên tắc, doanh nghiệp cần có Giấy phép kinh doanh trước khi đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Tuy nhiên, đối với cơ sở bán lẻ đầu tiên được lập tại cùng tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, doanh nghiệp có thể được thực hiện thủ tục cấp hai loại giấy phép theo cơ chế pháp luật cho phép.
Do đó, việc chỉ đăng ký ngành nghề bán lẻ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI có thể lập cửa hàng và trực tiếp bán hàng cho người tiêu dùng.
2. Điều kiện để doanh nghiệp FDI được kinh doanh bán lẻ
Điều kiện cấp phép cần được xem xét dựa trên quốc tịch của nhà đầu tư, cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam, loại hàng hóa dự kiến kinh doanh và tình trạng hoạt động của doanh nghiệp.
2.1. Nhà đầu tư đến từ quốc gia có cam kết mở cửa thị trường
Trường hợp hoạt động phân phối thuộc phạm vi Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường, doanh nghiệp FDI cần đáp ứng các điều kiện tương ứng với cam kết quốc tế.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần có:
Đối với doanh nghiệp đã được thành lập và hoạt động tại Việt Nam từ 01 năm trở lên, tình trạng nghĩa vụ thuế là vấn đề cần đặc biệt kiểm tra trước khi nộp hồ sơ.
2.2. Nhà đầu tư hoặc hoạt động chưa thuộc cam kết mở cửa
Nếu nhà đầu tư đến từ quốc gia, vùng lãnh thổ chưa có cam kết mở cửa thị trường đối với hoạt động dự kiến thực hiện hoặc hoạt động kinh doanh thuộc trường hợp chưa được cam kết, điều kiện xem xét có thể chặt chẽ hơn.
Doanh nghiệp có thể phải giải trình về:
Vì vậy, trước khi mở chuỗi cửa hàng, doanh nghiệp FDI nên đánh giá khả năng tiếp cận thị trường ngay từ giai đoạn xây dựng phương án đầu tư.
2.3. Kinh doanh hàng hóa chưa cam kết hoặc hàng hóa đặc thù
Một số nhóm hàng hóa có cơ chế tiếp cận thị trường và điều kiện phân phối riêng. Doanh nghiệp FDI cần xác định cụ thể danh mục hàng hóa dự kiến bán lẻ để kiểm tra quy định áp dụng.
Chẳng hạn, đối với dầu, mỡ bôi trơn, gạo và một số sản phẩm đặc thù, doanh nghiệp cần đối chiếu quy định chuyên ngành và điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng thay vì áp dụng một điều kiện chung cho mọi loại hàng hóa.
3. Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có gì khác nhau?
Đây là vấn đề doanh nghiệp FDI cần đặc biệt lưu ý khi xây dựng mô hình chuỗi cửa hàng.
Tiêu chí | Giấy phép kinh doanh | Giấy phép lập cơ sở bán lẻ |
Mục đích | Cho phép thực hiện hoạt động thương mại thuộc trường hợp phải cấp phép | Cho phép thành lập cơ sở bán lẻ cụ thể |
Đối tượng | Doanh nghiệp FDI thuộc trường hợp cấp phép | Cơ sở/cửa hàng bán lẻ của doanh nghiệp FDI |
Phạm vi | Gắn với hoạt động kinh doanh | Gắn với từng địa điểm bán lẻ |
Ví dụ | Quyền phân phối bán lẻ hàng hóa | Cửa hàng tại một địa chỉ cụ thể |
ENT | Không phải nội dung chính của giấy phép | Có thể phát sinh tùy trường hợp |
Như vậy, doanh nghiệp FDI có Giấy phép kinh doanh không có nghĩa là doanh nghiệp có thể tự động mở không giới hạn số lượng cửa hàng.
Mỗi địa điểm dự kiến thành lập cần được rà soát riêng về điều kiện, giấy tờ địa điểm, quy hoạch, yêu cầu về phòng cháy chữa cháy và khả năng phải thực hiện ENT.
4. Thủ tục xin Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ
Doanh nghiệp FDI sau khi hoàn tất các thủ tục đầu tư, đăng ký doanh nghiệp và đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường có thể thực hiện thủ tục xin giấy phép nếu hoạt động thuộc trường hợp phải cấp phép.
Tên giấy phép cần lưu ý khi xây dựng hồ sơ là Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa.
Hồ sơ cơ bản
Tùy từng trường hợp, hồ sơ có thể bao gồm:
Nội dung giải trình cần được chuẩn bị phù hợp với hoạt động phân phối dự kiến thực hiện, tránh tình trạng thông tin trong hồ sơ không thống nhất với ngành nghề, dự án đầu tư hoặc phương án kinh doanh thực tế.
5. Thủ tục xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ
Sau khi đáp ứng điều kiện về Giấy phép kinh doanh, doanh nghiệp FDI có thể thực hiện thủ tục thành lập cơ sở bán lẻ.
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được gắn với từng địa điểm kinh doanh cụ thể. Do đó, khi doanh nghiệp xây dựng chuỗi cửa hàng ở nhiều tỉnh, thành phố hoặc nhiều địa điểm khác nhau, cần rà soát thủ tục tương ứng cho từng cơ sở.
Hồ sơ cần chuẩn bị
Hồ sơ cơ bản có thể gồm:
Đối với địa điểm thuê, doanh nghiệp nên chuẩn bị hợp đồng thuê và các giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm. Đồng thời cần kiểm tra trước các yêu cầu về xây dựng, phòng cháy chữa cháy và điều kiện kinh doanh tại địa phương.
6. Mở chuỗi cửa hàng có phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)?
Kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) là một nội dung quan trọng khi doanh nghiệp FDI mở rộng hệ thống cơ sở bán lẻ.
Không phải mọi cửa hàng bán lẻ đều phải thực hiện ENT. Một cơ sở bán lẻ có thể thuộc trường hợp miễn ENT nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện theo quy định, trong đó có:
Nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện miễn, doanh nghiệp cần xác định việc thực hiện ENT trước khi xin cấp phép.
Đối với doanh nghiệp xây dựng chuỗi cửa hàng bán lẻ, vấn đề này càng cần được tính toán ngay từ khâu lựa chọn địa điểm. Một mô hình cửa hàng có thể được miễn ENT tại địa điểm này nhưng không nhất thiết được miễn tại địa điểm khác.
7. Những vấn đề cần lưu ý khi mở chuỗi cửa hàng bán lẻ
7.1. Không chỉ kiểm tra giấy phép của công ty
Doanh nghiệp cần phân biệt giữa:
Đặc biệt, nếu kinh doanh hàng hóa có điều kiện như rượu, bia, thực phẩm, mỹ phẩm hoặc các sản phẩm thuộc diện quản lý chuyên ngành, doanh nghiệp có thể phải thực hiện thêm các thủ tục tương ứng.
7.2. Mỗi địa điểm cần được rà soát riêng
Khi mở chuỗi, doanh nghiệp không nên mặc định rằng một giấy phép của cửa hàng trước sẽ tự động áp dụng cho cửa hàng sau.
Đối với từng địa điểm, cần kiểm tra:
7.3. Tuân thủ chế độ báo cáo
Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp FDI vẫn phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định.
Doanh nghiệp nên lập lịch báo cáo định kỳ, phân công nhân sự phụ trách và kiểm tra số liệu trước khi nộp. Việc không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ báo cáo có thể dẫn đến xử phạt và trong một số trường hợp có thể ảnh hưởng đến hiệu lực giấy phép.
7.4. Rà soát trước khi góp vốn, mua cổ phần
Một trường hợp dễ phát sinh rủi ro là nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua cổ phần tại một doanh nghiệp Việt Nam vốn đã có chuỗi cửa hàng.
Sau giao dịch, doanh nghiệp có thể trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và phải rà soát lại điều kiện tiếp cận thị trường, Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Do đó, việc kiểm tra giấy phép nên được thực hiện trước khi hoàn tất giao dịch đầu tư, thay vì chờ đến khi phát sinh vướng mắc.
8. Nghĩa vụ pháp lý đối với chuỗi cửa hàng sau khi được cấp phép
Doanh nghiệp FDI cần duy trì việc tuân thủ trong suốt quá trình hoạt động, không chỉ tại thời điểm xin giấy phép.
Một số công việc cần thực hiện thường xuyên gồm:
Đặc biệt, khi doanh nghiệp thay đổi mô hình kinh doanh, bổ sung nhóm hàng hóa hoặc mở rộng sang địa bàn mới, nên thực hiện rà soát pháp lý trước khi triển khai.
9. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Thủ tục bán lẻ đối với doanh nghiệp FDI thường liên quan đồng thời đến pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, thương mại và các quy định chuyên ngành. Vì vậy, việc xác định đúng giấy phép ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế thời gian điều chỉnh hồ sơ và rủi ro trong quá trình hoạt động.
DHtaxlaw cung cấp Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ doanh nghiệp trong các công việc:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
