THÀNH LẬP CÔNG TY VIỆT NAM
Bạn đang có ý tưởng kinh doanh nhưng chưa biết cách thành lập công ty và bối rối trước những thủ tục hành chính phức tạp? Đừng lo, DHtaxlaw sẽ là người bạn đồng hành đáng tin cậy trong hành trình khởi nghiệp của bạn.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) khi thực hiện một số hoạt động thương mại tại Việt Nam không chỉ cần đăng ký ngành nghề kinh doanh mà còn phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục xin Giấy phép kinh doanh theo quy định pháp luật.
Theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP, từ ngày 18/10/2026, hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh theo quy định mới.
Đáng chú ý, Nghị định 342/2026/NĐ-CP xác định 9 nhóm hoạt động mà doanh nghiệp FDI phải có Giấy phép kinh doanh khi thực hiện. Đồng thời, doanh nghiệp bán lẻ còn có thể phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ tùy thuộc vào hình thức và địa điểm kinh doanh.
Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw tổng hợp những nội dung doanh nghiệp FDI cần lưu ý về Giấy phép kinh doanh theo quy định mới.
1. Căn cứ pháp lý về Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Ngày 03/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP.
Theo khoản 1 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải xin Giấy phép kinh doanh khi thực hiện một số hoạt động thương mại thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định.
Trong đó có các hoạt động đáng chú ý như:
Như vậy, việc doanh nghiệp đã đăng ký ngành nghề tương ứng trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp FDI được tự động triển khai hoạt động. Trường hợp hoạt động thuộc diện phải cấp phép, doanh nghiệp cần hoàn tất Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI trước khi thực hiện theo quy định.
2. 9 hoạt động doanh nghiệp FDI phải có Giấy phép kinh doanh
Khoản 1 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định các trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh. Có thể khái quát thành 9 nhóm hoạt động sau:
STT | Hoạt động | Nội dung cần lưu ý |
1 | Phân phối bán lẻ hàng hóa | Áp dụng theo phạm vi và trường hợp Nghị định quy định |
2 | Nhập khẩu, phân phối bán buôn một số hàng hóa | Bao gồm dầu, mỡ bôi trơn trong trường hợp thuộc diện cấp phép |
3 | Phân phối bán lẻ một số hàng hóa đặc thù | Gồm gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo, tạp chí |
4 | Dịch vụ logistics | Đối với các phân ngành Việt Nam chưa cam kết mở cửa thị trường |
5 | Cho thuê hàng hóa | Không bao gồm hoạt động cho thuê tài chính |
6 | Dịch vụ xúc tiến thương mại | Không bao gồm dịch vụ quảng cáo |
7 | Dịch vụ trung gian thương mại | Bao gồm các hoạt động đại diện, môi giới, ủy thác, đại lý theo quy định |
8 | Quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử | Bao gồm các nền tảng thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định |
9 | Tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ | Thực hiện theo điều kiện pháp luật có liên quan |
2.1. Kinh doanh phân phối bán lẻ hàng hóa
Phân phối bán lẻ là một trong những hoạt động phổ biến mà doanh nghiệp FDI cần quan tâm khi mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.
Doanh nghiệp thực hiện quyền phân phối bán lẻ thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu cấp phép phải thực hiện thủ tục xin Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa trước khi triển khai hoạt động.
Đối với một số nhóm hàng hóa đặc thù, điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện cấp phép có thể được xem xét riêng theo quy định của Nghị định 342/2026/NĐ-CP và pháp luật chuyên ngành.
2.2. Nhập khẩu, phân phối bán buôn một số hàng hóa
Doanh nghiệp FDI thực hiện quyền nhập khẩu hoặc phân phối bán buôn đối với một số nhóm hàng hóa thuộc trường hợp Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định cũng phải đáp ứng điều kiện cấp phép.
Đặc biệt, hoạt động liên quan đến dầu, mỡ bôi trơn cần được rà soát cụ thể về hàng hóa, phạm vi quyền kinh doanh và cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.
2.3. Bán lẻ một số nhóm hàng hóa đặc thù
Một số mặt hàng như gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí được đặt trong cơ chế quản lý riêng.
Do đó, doanh nghiệp FDI có dự định phân phối bán lẻ các nhóm hàng này cần xác định chính xác hoạt động kinh doanh, mô hình bán lẻ và địa điểm thực hiện trước khi chuẩn bị hồ sơ xin phép.
2.4. Cung cấp dịch vụ logistics
Không phải mọi dịch vụ logistics do doanh nghiệp FDI cung cấp đều thuộc cùng một cơ chế cấp phép.
Trường hợp doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thuộc phân ngành mà Việt Nam chưa cam kết mở cửa thị trường, doanh nghiệp có thể phải xin Giấy phép kinh doanh và đáp ứng các điều kiện tương ứng.
Vì vậy, doanh nghiệp cần xác định cụ thể mã ngành, loại hình dịch vụ logistics và phạm vi cung cấp dịch vụ trước khi thực hiện thủ tục.
2.5. Cho thuê hàng hóa
Doanh nghiệp FDI thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa thuộc trường hợp phải cấp phép cần xin Giấy phép kinh doanh thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa theo quy định.
Quy định này không áp dụng đối với hoạt động cho thuê tài chính. Ngoài ra, một số trường hợp cho thuê thiết bị xây dựng có người vận hành cũng được điều chỉnh theo quy định riêng.
2.6. Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại
Dịch vụ xúc tiến thương mại cũng thuộc nhóm hoạt động cần được doanh nghiệp FDI rà soát về điều kiện cấp phép.
Lưu ý, nhóm hoạt động này không bao gồm dịch vụ quảng cáo, bởi hoạt động quảng cáo được điều chỉnh theo quy định pháp luật chuyên ngành và cơ chế tiếp cận thị trường tương ứng.
2.7. Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại
Doanh nghiệp FDI cung cấp các dịch vụ trung gian thương mại thuộc phạm vi Nghị định 342/2026/NĐ-CP cần xem xét yêu cầu về Giấy phép kinh doanh.
Các hoạt động có thể bao gồm đại diện cho thương nhân, môi giới thương mại, ủy thác mua bán hàng hóa, đại lý thương mại và các hình thức trung gian khác theo quy định pháp luật.
2.8. Quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử
Một điểm đáng chú ý là hoạt động quản lý, vận hành một số nền tảng có yếu tố thương mại điện tử cũng nằm trong nhóm hoạt động cần xin phép đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.
Do đó, doanh nghiệp FDI kinh doanh nền tảng thương mại điện tử, nền tảng mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử hoặc nền tảng tích hợp thương mại cần rà soát điều kiện pháp lý trước khi triển khai.
2.9. Tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ thuộc trường hợp Nghị định quy định phải xin Giấy phép kinh doanh.
Ngoài Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp còn cần đối chiếu với pháp luật về đấu thầu và các quy định chuyên ngành có liên quan để xác định đầy đủ điều kiện hoạt động.
3. Cơ quan cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Theo quy định mới, thẩm quyền cấp, điều chỉnh, cấp lại và thu hồi Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được thực hiện bởi Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo phạm vi thẩm quyền được quy định.
Về nguyên tắc:
Đây là điểm doanh nghiệp FDI cần lưu ý khi thực hiện thủ tục, bởi cơ quan có thẩm quyền theo quy định mới có sự thay đổi so với cơ chế trước đây theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
4. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI
Điều kiện cấp phép được xem xét dựa trên nhiều yếu tố, trong đó có cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam, quốc tịch của nhà đầu tư, loại hình hoạt động và hàng hóa, dịch vụ kinh doanh.
Đối với doanh nghiệp FDI được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên, doanh nghiệp cần lưu ý tình trạng nghĩa vụ thuế. Trường hợp có nợ thuế quá hạn tại thời điểm nộp hồ sơ, doanh nghiệp có thể không đáp ứng điều kiện để được cấp phép theo quy định.
Ngoài ra, đối với nhà đầu tư đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa thị trường với Việt Nam, việc xem xét điều kiện được thực hiện trên cơ sở các cam kết quốc tế có liên quan.
Đối với trường hợp Việt Nam chưa cam kết mở cửa thị trường, cơ quan có thẩm quyền có thể xem xét thêm các yếu tố như:
Do đó, doanh nghiệp nên rà soát điều kiện trước khi chuẩn bị hồ sơ để hạn chế tình trạng hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
5. Giấy phép lập cơ sở bán lẻ có giống Giấy phép kinh doanh không?
Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là hai loại giấy phép khác nhau.
Giấy phép kinh doanh cho phép doanh nghiệp FDI thực hiện hoạt động thương mại thuộc trường hợp phải cấp phép. Trong khi đó, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ gắn với việc thành lập một địa điểm bán lẻ cụ thể.
Theo quy định, doanh nghiệp FDI muốn mở cửa hàng, siêu thị hoặc cơ sở bán lẻ thuộc trường hợp phải cấp phép cần tiếp tục xem xét thủ tục Giấy phép lập cơ sở bán lẻ sau khi đáp ứng điều kiện về Giấy phép kinh doanh và địa điểm.
Trường hợp phải kiểm tra nhu cầu kinh tế
Việc thành lập cơ sở bán lẻ có thể phát sinh thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) tùy trường hợp.
Cơ sở bán lẻ được miễn ENT khi đồng thời đáp ứng các điều kiện:
Nếu không đáp ứng đầy đủ các điều kiện miễn ENT, doanh nghiệp cần xác định việc thực hiện thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế trước khi xin cấp phép.
Trường hợp doanh nghiệp trong nước trở thành doanh nghiệp FDI
Doanh nghiệp cũng cần đặc biệt lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào doanh nghiệp đang kinh doanh bán lẻ.
Khi giao dịch làm phát sinh tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp điều chỉnh của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần rà soát lại toàn bộ giấy phép liên quan.
Đối với cơ sở bán lẻ đang hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục theo quy định chuyển tiếp, trong đó có thời hạn chuyển tiếp tối đa 12 tháng đối với các trường hợp được Nghị định quy định.
6. Doanh nghiệp FDI phải báo cáo những gì sau khi được cấp phép?
Có Giấy phép kinh doanh không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ pháp lý.
Theo quy định về chế độ báo cáo, doanh nghiệp FDI được cấp phép phải thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động kinh doanh.
Nội dung báo cáo có thể bao gồm:
Doanh nghiệp thực hiện báo cáo theo Mẫu số 14 và cần lưu ý thời hạn:
Doanh nghiệp nên phân công bộ phận phụ trách và thiết lập lịch nhắc báo cáo để tránh bỏ sót thời hạn.
Đặc biệt, số liệu về doanh thu, lợi nhuận và hàng hóa trong báo cáo cần được kiểm tra, đối chiếu với hồ sơ kế toán, báo cáo tài chính và hồ sơ thuế nhằm hạn chế sai lệch.
7. Khi nào Giấy phép kinh doanh có thể bị thu hồi?
Theo quy định, Giấy phép kinh doanh có thể bị thu hồi nếu doanh nghiệp rơi vào một số trường hợp nhất định.
Một số trường hợp đáng chú ý gồm:
Như vậy, doanh nghiệp FDI cần quan tâm đến việc duy trì điều kiện và tuân thủ sau cấp phép, thay vì chỉ tập trung vào giai đoạn xin Giấy phép kinh doanh.
8. Ví dụ về thủ tục giấy phép đối với doanh nghiệp FDI bán lẻ
Công ty A là doanh nghiệp FDI hoạt động trong lĩnh vực sản xuất mỹ phẩm, được thành lập từ năm 2023. Năm 2026, Công ty A dự kiến mở một cửa hàng bán lẻ có diện tích 300 m² tại trung tâm thương mại.
Trong trường hợp này, Công ty A cần lưu ý:
Bước 1: Rà soát điều kiện thực hiện quyền phân phối bán lẻ và chuẩn bị hồ sơ xin Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa.
Bước 2: Kiểm tra nghĩa vụ thuế. Do doanh nghiệp đã được thành lập từ năm 2023, Công ty A cần bảo đảm không thuộc trường hợp có nợ thuế quá hạn theo quy định.
Bước 3: Sau khi đáp ứng điều kiện về Giấy phép kinh doanh, Công ty A thực hiện thủ tục xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho cửa hàng dự kiến thành lập.
Bước 4: Vì cơ sở có diện tích dưới 500 m², nằm trong trung tâm thương mại và không phải cửa hàng tiện lợi hoặc siêu thị mini nên thuộc trường hợp được miễn ENT nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định.
Bước 5: Sau khi được cấp phép, Công ty A tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo định kỳ theo thời hạn pháp luật quy định.
Ví dụ trên cho thấy doanh nghiệp FDI cần phân biệt rõ quyền phân phối bán lẻ với quyền thành lập một cơ sở bán lẻ cụ thể.
9. Doanh nghiệp FDI cần chuẩn bị gì khi quy định mới có hiệu lực?
Trước thời điểm Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực, doanh nghiệp FDI đang hoạt động trong lĩnh vực thương mại nên chủ động rà soát tình trạng pháp lý của mình.
Thứ nhất, kiểm tra hoạt động thực tế
Doanh nghiệp cần đối chiếu các hoạt động đang thực hiện với 9 nhóm hoạt động thuộc diện phải có Giấy phép kinh doanh.
Việc rà soát nên dựa trên hoạt động thực tế, không chỉ dựa vào ngành nghề đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thứ hai, kiểm tra các giấy phép hiện có
Doanh nghiệp đang có giấy phép được cấp theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP cần kiểm tra quy định chuyển tiếp và xác định việc tiếp tục sử dụng, điều chỉnh hoặc cấp lại giấy phép theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Thứ ba, rà soát nghĩa vụ thuế
Trước khi thực hiện thủ tục xin cấp phép, doanh nghiệp nên kiểm tra tình trạng nợ thuế, đặc biệt đối với doanh nghiệp đã thành lập từ 01 năm trở lên.
Thứ tư, chuẩn hóa hệ thống báo cáo
Doanh nghiệp nên xây dựng lịch báo cáo định kỳ, phân công nhân sự phụ trách và kiểm tra sự thống nhất giữa số liệu báo cáo với:
Thứ năm, rà soát giao dịch góp vốn, mua cổ phần
Nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp đang kinh doanh bán lẻ cần kiểm tra trước các yêu cầu về Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Việc rà soát trước giao dịch giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng đã hoàn tất giao dịch đầu tư nhưng phát sinh vướng mắc về giấy phép kinh doanh sau đó.
10. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw
Việc xác định doanh nghiệp FDI có phải xin Giấy phép kinh doanh hay không phụ thuộc vào nhiều yếu tố như tỷ lệ sở hữu nước ngoài, quốc tịch nhà đầu tư, ngành nghề kinh doanh, loại hàng hóa, dịch vụ và cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.
DHtaxlaw cung cấp Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ doanh nghiệp từ bước rà soát điều kiện đến chuẩn bị và thực hiện thủ tục.
Các nội dung DHtaxlaw có thể hỗ trợ gồm:
Với đội ngũ tư vấn có kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư và kinh doanh có yếu tố nước ngoài, DHtaxlaw hướng đến giải pháp đúng quy định, phù hợp thực tế và tối ưu thời gian xử lý hồ sơ cho doanh nghiệp.
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)
Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: 0911732048
Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam
>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh
