HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ LÀ GÌ? QUYỀN HẠN, NHIỆM VỤ VÀ TRÁCH NHIỆM THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

Trong mô hình quản trị của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) giữ vai trò điều hành và quyết định nhiều vấn đề quan trọng liên quan đến chiến lược phát triển, quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Đây là cơ quan quản lý có quyền hạn cao, chỉ đứng sau Đại hội đồng cổ đông.

Việc hiểu rõ chức năng, quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng quản trị sẽ giúp doanh nghiệp xây dựng bộ máy quản trị hiệu quả, hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động đúng quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ tổng hợp đầy đủ các quy định mới nhất về Hội đồng quản trị mà doanh nghiệp cần biết.

1. Hội đồng quản trị là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, được Đại hội đồng cổ đông bầu ra và có quyền nhân danh công ty quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm định hướng chiến lược phát triển, giám sát hoạt động điều hành của Ban Giám đốc và đưa ra các quyết định quan trọng trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.

Thông thường, Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, bao gồm:

• Thành viên Hội đồng quản trị;
• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (đối với trường hợp pháp luật yêu cầu).

Một số điểm đáng lưu ý:

• Thành viên Hội đồng quản trị không bắt buộc phải là cổ đông của công ty, trừ khi Điều lệ có quy định khác.
• Nhiệm kỳ của mỗi thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại nhiều lần.
• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị chỉ được giữ chức vụ tối đa 02 nhiệm kỳ liên tiếp tại cùng một công ty.

2. Hội đồng quản trị gồm những ai?

Cơ cấu Hội đồng quản trị bao gồm:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị;
• Các thành viên Hội đồng quản trị;
• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (nếu thuộc trường hợp phải có theo quy định).

Các thành viên đều được Đại hội đồng cổ đông bầu và miễn nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền quản lý và quyết định nhiều vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Có thể chia thành ba nhóm nhiệm vụ chính dưới đây.

3.1. Quản trị tài chính

Trong lĩnh vực tài chính, Hội đồng quản trị có quyền:

• Quyết định việc mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật;
• Quyết định phương án huy động vốn thông qua phát hành cổ phần hoặc các hình thức khác;
• Quyết định giá phát hành cổ phần và trái phiếu thuộc thẩm quyền;
• Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông về số lượng và loại cổ phần được quyền chào bán;
• Trình báo cáo tài chính hằng năm;
• Đề xuất mức chia cổ tức và phương án xử lý lợi nhuận hoặc bù đắp lỗ của doanh nghiệp.

3.2. Quản trị nội bộ doanh nghiệp

Đối với công tác quản trị nội bộ, Hội đồng quản trị có trách nhiệm:

• Triệu tập hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông;
• Chuẩn bị chương trình, tài liệu phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc và các chức danh quản lý theo thẩm quyền;
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ;
• Giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc, Giám đốc và các nhà quản lý khác;
• Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng và các quyền lợi của đội ngũ quản lý;
• Quyết định việc tổ chức lại, giải thể hoặc đề nghị mở thủ tục phá sản doanh nghiệp theo quy định.

3.3. Quyết định hoạt động sản xuất, kinh doanh

Trong quá trình điều hành doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có quyền:

• Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và chiến lược phát triển trung hạn;
• Quyết định các dự án đầu tư thuộc thẩm quyền;
• Phê duyệt giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và ứng dụng công nghệ;
• Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty con hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác;
• Quyết định các hợp đồng, giao dịch có giá trị thuộc thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

4. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Song song với quyền hạn, Hội đồng quản trị phải thực hiện đầy đủ các trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

Cụ thể, Hội đồng quản trị phải:

• Bảo đảm đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;
• Tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
• Quản lý doanh nghiệp trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích của công ty;
• Chịu trách nhiệm về các quyết định do mình ban hành.

Trường hợp nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty, các thành viên biểu quyết tán thành phải chịu trách nhiệm cá nhân và bồi thường thiệt hại theo quy định.

Các thành viên không biểu quyết tán thành sẽ không phải chịu trách nhiệm đối với quyết định đó.

5. Quy định về cuộc họp Hội đồng quản trị

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp định kỳ ít nhất một lần trong mỗi quý. Ngoài ra, cuộc họp bất thường có thể được triệu tập khi cần thiết.

Các trường hợp triệu tập họp

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập cuộc họp khi có đề nghị của:

• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Ban kiểm soát;
• Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;
• Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc;
• Từ năm người quản lý khác của công ty;
• Các trường hợp khác theo Điều lệ doanh nghiệp.

Điều kiện tiến hành cuộc họp

Cuộc họp được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự.

Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết.

Việc thông qua nghị quyết có thể thực hiện bằng:

• Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
• Lấy ý kiến bằng văn bản;
• Hình thức khác theo Điều lệ công ty.

6. Vai trò của Hội đồng quản trị trong quản trị doanh nghiệp

Hội đồng quản trị là cầu nối giữa Đại hội đồng cổ đông và Ban điều hành doanh nghiệp.

Việc xây dựng một Hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả sẽ giúp doanh nghiệp:

• Nâng cao chất lượng quản trị;
• Kiểm soát tốt rủi ro;
• Đưa ra các quyết định đầu tư đúng thời điểm;
• Bảo vệ quyền lợi của cổ đông;
• Tăng tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh.

Đây cũng là yếu tố quan trọng góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

7. Một số câu hỏi thường gặp về Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có phải là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần không?

Không. Theo Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông mới là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý và điều hành các công việc thuộc thẩm quyền giữa các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có được ký hợp đồng không?

Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ được ký kết hợp đồng khi đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc được người đại diện theo pháp luật ủy quyền hợp lệ.

Thành viên Hội đồng quản trị có bắt buộc phải là cổ đông không?

Không. Pháp luật hiện hành không bắt buộc thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại DHtaxlaw

Bên cạnh Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, DHtaxlaw còn hỗ trợ doanh nghiệp trong các thủ tục pháp lý liên quan đến quản trị công ty cổ phần như:

• Tư vấn cơ cấu tổ chức Hội đồng quản trị;
• Soạn thảo Điều lệ công ty;
• Soạn thảo quyết định, biên bản họp Hội đồng quản trị;
• Tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ và cơ cấu quản trị;
• Thực hiện thủ tục Thay đổi ERC khi doanh nghiệp thay đổi thông tin đăng ký;
• Hỗ trợ điều chỉnh Giấy phép kinh doanh theo quy định pháp luật.

Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, DHtaxlaw cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp từ giai đoạn thành lập đến quá trình quản trị và phát triển, giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và tối ưu hiệu quả hoạt động.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh