NGHỊ ĐỊNH 342/2026: DOANH NGHIỆP FDI CÓ THỂ PHẢI XIN LẠI GIẤY PHÉP KINH DOANH?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP được ban hành nhằm thiết lập khung pháp lý mới đối với hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam. Theo nội dung văn bản được đề cập, Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Những thay đổi đáng chú ý tập trung vào phạm vi hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh, cơ chế chuyển tiếp đối với doanh nghiệp Việt Nam trở thành doanh nghiệp FDI sau giao dịch mua bán, sáp nhập (M&A), nghĩa vụ báo cáo định kỳ và điều kiện duy trì giấy phép trong quá trình hoạt động.

Đối với doanh nghiệp FDI, việc nắm rõ quy định mới không chỉ giúp chủ động hoàn thiện thủ tục cấp phép mà còn hạn chế nguy cơ gián đoạn hoạt động kinh doanh, đặc biệt trong các lĩnh vực bán lẻ, phân phối hàng hóa, logistics và thương mại điện tử.

Trong bài viết này, DHtaxlaw tổng hợp những điểm cần lưu ý của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, đồng thời phân tích các công việc doanh nghiệp nên chuẩn bị để bảo đảm hoạt động thương mại phù hợp với quy định pháp luật.

1. Nghị định 342/2026/NĐ-CP điều chỉnh những hoạt động nào của doanh nghiệp FDI?

Một trong những nội dung quan trọng của Nghị định 342/2026/NĐ-CP là xác định lại các hoạt động thương mại thuộc diện phải được cấp Giấy phép kinh doanh. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài cần rà soát mô hình hoạt động thực tế để xác định phạm vi giấy phép tương ứng.

Các nhóm hoạt động đáng chú ý gồm:

• Phân phối bán lẻ hàng hóa: Doanh nghiệp cần xác định điều kiện thực hiện quyền phân phối bán lẻ và giấy phép cần có theo phạm vi hoạt động dự kiến.
• Nhập khẩu và phân phối bán buôn một số hàng hóa: Một số nhóm hàng thuộc diện quản lý đặc thù có thể chịu điều kiện cấp phép riêng.
• Dịch vụ logistics: Các hoạt động nằm ngoài hoặc vượt phạm vi cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam cần được đánh giá riêng về điều kiện tiếp cận thị trường và giấy phép.
• Cho thuê hàng hóa: Doanh nghiệp cần rà soát xem hoạt động cho thuê dự kiến có thuộc trường hợp phải xin Giấy phép kinh doanh hay không.
• Xúc tiến thương mại và trung gian thương mại: Các hoạt động thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định cần được xem xét về điều kiện và thủ tục cấp phép.
• Vận hành nền tảng thương mại điện tử: Một số mô hình nền tảng trung gian, mạng xã hội có hoạt động thương mại điện tử hoặc nền tảng tích hợp có thể thuộc diện quản lý tương ứng.
• Tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ: Doanh nghiệp cần xác định hoạt động cụ thể và quy định áp dụng trước khi triển khai.

Việc xác định đúng phạm vi hoạt động có ý nghĩa đặc biệt đối với doanh nghiệp kinh doanh đa ngành hoặc vận hành mô hình thương mại kết hợp, chẳng hạn vừa phân phối hàng hóa, vừa cung cấp dịch vụ logistics và vận hành nền tảng trực tuyến.

Lưu ý: Không phải mọi hoạt động trong các nhóm nêu trên đều tự động phải xin giấy phép trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp cần đối chiếu quy định cụ thể, phạm vi cam kết quốc tế và điều kiện áp dụng đối với từng hoạt động.

2. Cơ chế chuyển tiếp đối với doanh nghiệp bán lẻ sau giao dịch M&A

2.1. Doanh nghiệp Việt Nam có cơ sở bán lẻ trở thành doanh nghiệp FDI

Giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài có thể làm thay đổi tư cách pháp lý và điều kiện kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu.

Đối với doanh nghiệp Việt Nam đang vận hành cơ sở bán lẻ, việc trở thành doanh nghiệp FDI có thể làm phát sinh nghĩa vụ xin Giấy phép kinh doanh theo quy định áp dụng. Nếu không chuẩn bị kịp thời, doanh nghiệp có nguy cơ gặp khó khăn trong việc duy trì hoạt động sau khi hoàn tất giao dịch.

Theo nội dung Nghị định 342 được cung cấp, cơ chế chuyển tiếp cho phép doanh nghiệp thuộc trường hợp áp dụng tiếp tục hoạt động bán lẻ trong thời gian thực hiện thủ tục cấp phép, với các mốc đáng chú ý:

• Thời hạn nộp hồ sơ: Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ xin cấp phép trong vòng 30 ngày theo quy định áp dụng.
• Thời gian hoạt động chuyển tiếp: Thời gian được tiếp tục kinh doanh theo cơ chế này không quá 12 tháng, tính từ mốc pháp lý được Nghị định quy định liên quan đến việc xác nhận đáp ứng điều kiện M&A.
• Nghĩa vụ hoàn thiện thủ tục: Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục cấp phép trong thời hạn quy định, không được hiểu cơ chế chuyển tiếp là quyền miễn giấy phép lâu dài.

Doanh nghiệp cần kiểm tra chính xác điều kiện áp dụng, cách xác định thời điểm bắt đầu tính thời hạn và hồ sơ chứng minh trước khi dựa vào cơ chế này để tiếp tục hoạt động.

2.2. Ảnh hưởng đến kế hoạch giao dịch M&A

Đối với giao dịch có liên quan đến chuỗi cửa hàng hoặc hệ thống phân phối, vấn đề giấy phép cần được xem xét ngay từ giai đoạn thẩm định pháp lý.

Bên mua nên đánh giá các nội dung như:

• Phạm vi quyền kinh doanh và giấy phép hiện có của doanh nghiệp mục tiêu;
• Số lượng, địa điểm và tình trạng pháp lý của các cơ sở bán lẻ;
• Nghĩa vụ xin cấp mới, điều chỉnh hoặc hoàn thiện giấy phép sau giao dịch;
• Tình trạng thuế, báo cáo và lịch sử vi phạm;
• Khả năng duy trì hoạt động trong thời gian chuyển tiếp.

Các bên cũng nên phân định rõ trách nhiệm chuẩn bị hồ sơ, thời hạn thực hiện, chi phí và phương án xử lý nếu thủ tục cấp phép không hoàn thành đúng kế hoạch.

3. Nghĩa vụ báo cáo và điều kiện duy trì Giấy phép kinh doanh

Nghị định 342 không chỉ điều chỉnh việc cấp phép ban đầu mà còn đặt ra yêu cầu tuân thủ trong suốt quá trình doanh nghiệp thực hiện hoạt động thương mại.

3.1. Các mốc báo cáo doanh nghiệp cần lưu ý

Theo nội dung tài liệu được cung cấp, doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng cần lưu ý các thời hạn báo cáo sau:

Doanh nghiệp nên xây dựng lịch tuân thủ nội bộ, phân công bộ phận chịu trách nhiệm và lưu giữ bằng chứng về việc hoàn thành nghĩa vụ báo cáo.

Đối với doanh nghiệp có nhiều cơ sở bán lẻ hoặc nhiều hoạt động thương mại, việc tổng hợp dữ liệu từ các đơn vị trực thuộc cần được thực hiện sớm để hạn chế sai sót và chậm hạn.

3.2. Những trường hợp có thể dẫn đến thu hồi giấy phép

Theo nội dung Nghị định được trích dẫn trong tài liệu, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các trường hợp có nguy cơ bị thu hồi giấy phép, gồm:

• Không thực hiện nghĩa vụ báo cáo trong 24 tháng liên tiếp;
• Ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định;
• Bị xử phạt 03 lần liên tiếp trong vòng 12 tháng, nếu thuộc trường hợp thu hồi được quy định.

Các điều kiện thu hồi cần được đối chiếu với điều khoản cụ thể của Nghị định trước khi áp dụng cho từng trường hợp thực tế.

Khuyến nghị: Doanh nghiệp nên lập danh mục giấy phép, ngày cấp, phạm vi hoạt động, thời hạn, điều kiện duy trì và nghĩa vụ báo cáo tương ứng. Việc quản lý tập trung giúp phát hiện sớm nguy cơ vi phạm và chủ động khắc phục trước khi ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

4. Giấy phép kinh doanh có thời hạn 05 năm trong một số trường hợp

Theo nội dung tài liệu được cung cấp, một số Giấy phép kinh doanh có thể được cấp với thời hạn 05 năm, đặc biệt đối với những trường hợp liên quan đến hoạt động chưa được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường, nhà đầu tư nằm ngoài phạm vi điều ước quốc tế áp dụng hoặc hàng hóa thuộc diện quản lý đặc thù.

Doanh nghiệp không nên mặc định tất cả Giấy phép kinh doanh đều có cùng thời hạn. Thời hạn cụ thể cần được xác định theo loại hoạt động, điều kiện cấp phép và nội dung giấy phép được cấp.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp đã thành lập và hoạt động tại Việt Nam từ đủ một năm có thể phải đáp ứng điều kiện không có nợ thuế quá hạn khi thực hiện thủ tục tương ứng.

Để chủ động quản lý, doanh nghiệp nên:

• Theo dõi ngày hết hạn của từng giấy phép;
• Kiểm tra điều kiện cấp mới, điều chỉnh hoặc gia hạn theo quy định áp dụng;
• Đối chiếu tình trạng thuế trước khi nộp hồ sơ;
• Chuẩn bị tài liệu chứng minh điều kiện tiếp cận thị trường;
• Chủ động rà soát kế hoạch kinh doanh nếu giấy phép có thời hạn.

Việc kiểm soát đồng thời tình trạng thuế và giấy phép đặc biệt quan trọng khi doanh nghiệp mở rộng ngành nghề, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc thực hiện giao dịch đầu tư mới.

5. Quy định chuyển tiếp đối với giấy phép và hồ sơ đang xử lý

Khi Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026 theo thông tin được cung cấp, doanh nghiệp đang hoạt động hoặc đang thực hiện thủ tục theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP cần rà soát cơ chế chuyển tiếp tương ứng.

5.1. Giấy phép đã được cấp

Theo tài liệu nguồn, giấy phép đã cấp trước thời điểm Nghị định mới có hiệu lực tiếp tục được sử dụng theo quy định chuyển tiếp. Doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng phải xin cấp lại toàn bộ giấy phép chỉ vì có văn bản mới.

Tuy nhiên, khi thay đổi nội dung hoạt động, cơ cấu sở hữu hoặc các thông tin thuộc diện phải điều chỉnh, doanh nghiệp vẫn cần kiểm tra nghĩa vụ thủ tục tương ứng.

5.2. Hồ sơ đã được tiếp nhận trước ngày 18/10/2026

Đối với hồ sơ được tiếp nhận trước ngày Nghị định mới có hiệu lực, tài liệu nguồn nêu rằng hồ sơ tiếp tục được giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP trong trường hợp thuộc quy định chuyển tiếp.

Vì vậy, doanh nghiệp cần lưu giữ giấy tiếp nhận hồ sơ, thông báo yêu cầu bổ sung và tài liệu trao đổi với cơ quan có thẩm quyền để xác định đúng cơ chế pháp lý áp dụng.

5.3. Hồ sơ chưa hợp lệ hoặc đang chờ bổ sung

Theo nội dung tài liệu được cung cấp, nếu doanh nghiệp không hoàn tất việc giải trình hoặc bổ sung hồ sơ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày có yêu cầu, hồ sơ có thể được xử lý theo Nghị định mới.

Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thời điểm nhận yêu cầu bổ sung, thời hạn phản hồi và điều kiện chuyển tiếp cụ thể. Không nên mặc định mọi hồ sơ đang xử lý đều được áp dụng cùng một cơ chế.

6. Tác động của Nghị định 342 đến giao dịch M&A và đầu tư nước ngoài

Nghị định 342 có thể ảnh hưởng đến cả hoạt động kinh doanh thường xuyên và cấu trúc giao dịch đầu tư có yếu tố nước ngoài. Việc rà soát giấy phép nên được thực hiện ngay từ giai đoạn thẩm định pháp lý, thay vì chỉ tiến hành sau khi giao dịch hoàn tất.

6.1. Đối với bên mua

Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra toàn diện tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, bao gồm:

• Các ngành nghề và quyền thương mại đang thực hiện;
• Giấy phép hiện có, thời hạn và phạm vi được phép hoạt động;
• Hệ thống cơ sở bán lẻ và các địa điểm kinh doanh;
• Nghĩa vụ báo cáo và tình trạng tuân thủ;
• Lịch sử xử phạt, nguy cơ thu hồi giấy phép;
• Nghĩa vụ thuế còn tồn đọng;
• Điều kiện cần đáp ứng sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu.

Kết quả thẩm định giúp nhà đầu tư xác định chi phí tuân thủ, thời gian hoàn thiện thủ tục và các rủi ro có thể ảnh hưởng đến giá trị giao dịch.

6.2. Đối với cấu trúc giao dịch

Nếu doanh nghiệp mục tiêu có cơ sở bán lẻ, các mốc thời gian của cơ chế chuyển tiếp cần được tính đến khi xây dựng kế hoạch giao dịch, đặc biệt là:

• Điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch (Conditions Precedent – CP);
• Nghĩa vụ sau khi hoàn tất giao dịch (Post-closing Covenants);
• Thời hạn hoàn tất cuối cùng (Long-stop Date);
• Trách nhiệm nộp và theo dõi hồ sơ xin giấy phép;
• Cơ chế phối hợp giữa bên mua, bên bán và doanh nghiệp mục tiêu;
• Phương án phân bổ rủi ro nếu giấy phép không được cấp đúng tiến độ.

6.3. Đối với hợp đồng giao dịch

Các hợp đồng như SPA, SHA và hợp đồng liên quan nên được rà soát để xác định trách nhiệm của các bên đối với giấy phép và việc tuân thủ pháp luật.

Những điều khoản cần quan tâm gồm:

• Cam đoan và bảo đảm về giấy phép;
• Nghĩa vụ tuân thủ pháp luật;
• Điều khoản thay đổi pháp luật (Change in Law);
• Nghĩa vụ phối hợp hoàn thiện thủ tục;
• Phân bổ chi phí thực hiện;
• Trách nhiệm bồi thường (Indemnity).

Đối với doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ, logistics, nhượng quyền hoặc thương mại điện tử, việc xác định rõ trách nhiệm pháp lý trong hợp đồng giúp giảm nguy cơ phát sinh tranh chấp khi thủ tục cấp phép kéo dài.

7. Doanh nghiệp FDI nên làm gì trước khi Nghị định 342 có hiệu lực?

Để chủ động chuẩn bị cho ngày 18/10/2026, doanh nghiệp nên triển khai các công việc sau:

Thứ nhất, lập danh mục hoạt động kinh doanh và giấy phép tương ứng. Đối chiếu hoạt động thực tế với các nhóm quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn, bán lẻ, logistics, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, trung gian thương mại và thương mại điện tử.

Thứ hai, kiểm kê giấy phép hiện có. Ghi nhận cơ quan cấp, phạm vi hoạt động, thời hạn, điều kiện duy trì và nghĩa vụ báo cáo của từng giấy phép.

Thứ ba, rà soát hồ sơ đang xử lý. Kiểm tra tình trạng tiếp nhận, các yêu cầu bổ sung và thời hạn phản hồi để xác định quy định chuyển tiếp có thể áp dụng.

Thứ tư, thiết lập lịch tuân thủ. Phân công nhân sự phụ trách, lưu hồ sơ báo cáo và xây dựng cơ chế nhắc hạn để tránh vi phạm nghĩa vụ định kỳ.

Thứ năm, kiểm tra tình trạng thuế. Rà soát các khoản nợ thuế quá hạn và xử lý vấn đề tồn đọng trước khi thực hiện thủ tục cấp phép có liên quan.

Thứ sáu, tích hợp thủ tục giấy phép vào kế hoạch M&A. Đối với giao dịch có yếu tố nước ngoài, cần đưa nghĩa vụ xin giấy phép, thời hạn nộp hồ sơ và trách nhiệm sau giao dịch vào kế hoạch triển khai.

Thứ bảy, rà soát hợp đồng và quy trình nội bộ. Cập nhật điều khoản tuân thủ pháp luật, thay đổi pháp luật, bồi thường và nghĩa vụ duy trì giấy phép trong các hợp đồng thương mại hoặc đầu tư có liên quan.

8. Dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI tại DHtaxlaw

Nghị định 342/2026/NĐ-CP đặt ra yêu cầu doanh nghiệp FDI cần quản lý chặt chẽ hơn phạm vi hoạt động thương mại, tình trạng giấy phép và nghĩa vụ tuân thủ trong suốt quá trình kinh doanh.

Việc xác định đúng loại giấy phép ngay từ đầu giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ triển khai hoạt động khi chưa đáp ứng đủ điều kiện, đồng thời chủ động hơn khi mở rộng kinh doanh hoặc thực hiện giao dịch M&A.

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ xin Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp FDI, hỗ trợ doanh nghiệp rà soát điều kiện pháp lý và chuẩn bị thủ tục phù hợp với hoạt động dự kiến, bao gồm:

• Tư vấn Giấy phép kinh doanh thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa;
• Tư vấn điều kiện, hồ sơ và thủ tục xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ;
• Tư vấn Giấy phép kinh doanh thực hiện hoạt động cho thuê hàng hóa theo phạm vi pháp luật áp dụng;
• Rà soát quyền tiếp cận thị trường và điều kiện kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài;
• Hỗ trợ rà soát giấy phép, nghĩa vụ báo cáo và điều kiện duy trì giấy phép;
• Tư vấn pháp lý liên quan đến giao dịch M&A và thủ tục sau khi thay đổi cơ cấu sở hữu;
• Hỗ trợ chuẩn bị, hoàn thiện hồ sơ và giải trình theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh