RỦI RO PHÁP LÝ KHI KÝ HỢP ĐỒNG VƯỢT THẨM QUYỀN TRONG DOANH NGHIỆP

Trong hoạt động kinh doanh, hợp đồng là căn cứ xác lập quyền và nghĩa vụ giữa doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Tuy nhiên, một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp là hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền hoặc ký vượt quá phạm vi được ủy quyền.

Việc xác định đúng người có quyền đại diện không chỉ giúp giao dịch an toàn mà còn hạn chế nguy cơ phát sinh tranh chấp, bồi thường thiệt hại hoặc ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các quy định pháp luật liên quan đến thẩm quyền ký hợp đồng, những rủi ro doanh nghiệp có thể gặp phải và các giải pháp phòng ngừa hiệu quả.

1. Người nào có thẩm quyền ký hợp đồng trong doanh nghiệp?

Không phải mọi cá nhân trong doanh nghiệp đều được quyền đại diện ký kết hợp đồng. Thẩm quyền ký kết được xác định dựa trên Luật Doanh nghiệp, Bộ luật Dân sự, Điều lệ công ty hoặc văn bản ủy quyền hợp pháp.

Thông thường, người có quyền ký hợp đồng gồm:

• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; 
• Người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền hợp pháp; 
• Người được doanh nghiệp giao thẩm quyền theo Điều lệ hoặc quy chế nội bộ. 

Việc xác định đúng chủ thể ký kết là điều kiện quan trọng giúp hạn chế tranh chấp về hiệu lực của hợp đồng.

2. Người đại diện theo pháp luật có quyền ký hợp đồng như thế nào?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, Trọng tài và Tòa án.

Trong thực tế, người đại diện theo pháp luật thường là:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên; 
• Chủ tịch Hội đồng quản trị; 
• Giám đốc; 
• Tổng giám đốc. 

Đối với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ công ty sẽ quy định phạm vi quyền hạn của từng người.

3. Người được ủy quyền có được ký hợp đồng không?

Ngoài người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp có thể ủy quyền cho cá nhân khác ký hợp đồng.

Việc ủy quyền phải được lập bằng văn bản và xác định rõ:

• Người được ủy quyền; 
• Nội dung công việc; 
• Phạm vi quyền hạn; 
• Thời hạn ủy quyền. 

Nếu người được ủy quyền ký vượt quá phạm vi được giao thì phần giao dịch vượt quá có thể phát sinh tranh chấp về trách nhiệm pháp lý.

4. Rủi ro pháp lý khi ký hợp đồng vượt thẩm quyền

Giao dịch có thể không làm phát sinh nghĩa vụ đối với doanh nghiệp

Theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp, trừ các trường hợp:

• Doanh nghiệp đồng ý giao dịch; 
• Doanh nghiệp biết nhưng không phản đối trong thời hạn hợp lý; 
• Doanh nghiệp có lỗi làm bên thứ ba không biết việc người ký vượt thẩm quyền. 

Do đó, không phải mọi hợp đồng vượt thẩm quyền đều vô hiệu, mà cần xem xét từng trường hợp cụ thể.

Phát sinh tranh chấp với đối tác

Khi có nghi ngờ về thẩm quyền ký kết, các bên rất dễ phát sinh tranh chấp như:

• yêu cầu hủy hợp đồng; 
• từ chối thực hiện nghĩa vụ; 
• yêu cầu bồi thường thiệt hại; 
• khởi kiện tại Tòa án hoặc Trọng tài. 

Những tranh chấp này có thể kéo dài, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Thiệt hại về tài chính

Nếu giao dịch không được doanh nghiệp công nhận hoặc bị tuyên vô hiệu theo quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể phải:

• hoàn trả tài sản; 
• hoàn trả tiền đã nhận; 
• bồi thường thiệt hại; 
• chịu chi phí tố tụng; 
• mất cơ hội kinh doanh. 

Đây là rủi ro rất lớn, đặc biệt đối với các hợp đồng có giá trị cao.

Người ký hợp đồng có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân

Trong trường hợp người ký vượt quá phạm vi đại diện và doanh nghiệp không chấp nhận giao dịch, người ký có thể phải tự chịu trách nhiệm đối với phần giao dịch vượt quá.

Ngoài trách nhiệm dân sự, nếu hành vi gây thiệt hại cho doanh nghiệp thì còn có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Giải pháp hạn chế rủi ro khi ký hợp đồng

Để hạn chế các tranh chấp phát sinh, doanh nghiệp nên xây dựng cơ chế kiểm soát chặt chẽ đối với hoạt động ký kết hợp đồng.

Quy định rõ thẩm quyền ký kết

Điều lệ công ty và quy chế nội bộ nên quy định cụ thể:

• người có quyền ký; 
• hạn mức giá trị hợp đồng; 
• trường hợp phải xin ý kiến Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị;  
• quy trình phê duyệt. 

Thiết lập quy trình kiểm soát hợp đồng

Một quy trình ký kết hợp đồng nên bao gồm:

• kiểm tra nội dung pháp lý; 
• thẩm định rủi ro; 
• phê duyệt nội bộ; 
• ký kết; 
• lưu trữ hồ sơ. 

Việc kiểm soát nhiều cấp sẽ giảm đáng kể nguy cơ ký sai thẩm quyền.

Kiểm tra tư cách của người ký

Trước khi ký hợp đồng với đối tác, doanh nghiệp nên kiểm tra:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; 
• người đại diện theo pháp luật; 
• giấy ủy quyền (nếu có); 
• Điều lệ hoặc nghị quyết liên quan đến giao dịch. 

Đây là bước quan trọng giúp hạn chế tranh chấp sau này.

Đào tạo nhân sự về pháp lý doanh nghiệp

Doanh nghiệp nên thường xuyên đào tạo đội ngũ quản lý và nhân viên về:

• Luật Doanh nghiệp; 
• Bộ luật Dân sự; 
• kỹ năng soạn thảo hợp đồng; 
• quy trình phê duyệt nội bộ. 

Việc nâng cao nhận thức pháp lý sẽ giúp giảm đáng kể các sai sót trong hoạt động ký kết hợp đồng.

6. Doanh nghiệp nên làm gì khi phát hiện hợp đồng được ký vượt thẩm quyền?

Khi phát hiện hợp đồng có dấu hiệu được ký vượt thẩm quyền, doanh nghiệp cần nhanh chóng:

• rà soát Điều lệ và văn bản ủy quyền; 
• đánh giá hiệu lực của giao dịch; 
• xem xét việc chấp thuận hoặc phản đối giao dịch trong thời hạn hợp lý; 
• thương lượng với đối tác để hạn chế thiệt hại; 
• tham khảo ý kiến luật sư trước khi phát sinh tranh chấp. 

Trong nhiều trường hợp, việc xử lý sớm sẽ giúp doanh nghiệp tránh được các vụ kiện kéo dài và giảm thiểu thiệt hại tài chính.

DHtaxlaw tư vấn pháp lý doanh nghiệp toàn diện

Bên cạnh Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, hỗ trợ xin Giấy phép kinh doanh và Thay đổi ERC, DHtaxlaw còn tư vấn:

• Kiểm tra tính pháp lý của hợp đồng; 
• Tư vấn thẩm quyền ký kết trong doanh nghiệp; 
• Soạn thảo và rà soát hợp đồng thương mại; 
• Tư vấn ủy quyền và đại diện theo pháp luật; 
• Giải quyết tranh chấp hợp đồng doanh nghiệp; 
• Tư vấn quản trị doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020. 

Đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro pháp lý, bảo vệ quyền lợi và xây dựng nền tảng quản trị minh bạch, bền vững.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh