THÀNH LẬP CÔNG TY FDI CÓ CẦN ĐỐI TÁC VIỆT NAM KHÔNG?

Khi có kế hoạch đầu tư và kinh doanh tại Việt Nam, một trong những vấn đề được nhà đầu tư nước ngoài quan tâm là liệu có bắt buộc phải tìm kiếm cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam cùng góp vốn thành lập công ty hay không. Trên thực tế, pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp do mình sở hữu 100% vốn trong nhiều ngành, nghề kinh doanh, nhưng vẫn có những trường hợp phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc đối tác tham gia.

Việc xác định đúng điều kiện tiếp cận thị trường ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng đối với quá trình lựa chọn mô hình doanh nghiệp, xây dựng phương án góp vốn và thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư. Nếu không rà soát kỹ quy định áp dụng cho ngành nghề dự kiến kinh doanh, nhà đầu tư có thể lựa chọn tỷ lệ vốn không phù hợp hoặc phải điều chỉnh lại hồ sơ sau khi đã nộp.

Vậy thành lập công ty FDI có cần đối tác Việt Nam không? Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và trường hợp nào phải liên doanh? Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các quy định liên quan và hướng dẫn khái quát thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài 2026 theo quy định hiện hành.

1. Thành lập công ty FDI có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?

1.1. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Câu trả lời là không bắt buộc trong mọi trường hợp. Nhà đầu tư nước ngoài có thể tự mình thành lập và sở hữu 100% vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam nếu ngành, nghề kinh doanh dự kiến không thuộc trường hợp bị hạn chế hoặc cấm tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan.

Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường. Đối với các ngành, nghề bị hạn chế, nhà đầu tư phải tuân thủ điều kiện cụ thể được quy định trong pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam là thành viên.

Như vậy, nếu ngành nghề dự kiến kinh doanh cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và không đặt ra yêu cầu phải liên doanh, nhà đầu tư có thể thành lập công ty FDI mà không cần cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam tham gia góp vốn.

1.2. Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải có đối tác Việt Nam?

Nhà đầu tư nước ngoài có thể phải hợp tác với đối tác Việt Nam khi điều kiện tiếp cận thị trường của ngành, nghề dự kiến kinh doanh quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài hoặc yêu cầu hình thức đầu tư có sự tham gia của nhà đầu tư trong nước.

Theo khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư 2025, điều kiện tiếp cận thị trường có thể được quy định dưới các hình thức như:

• Giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế.
• Quy định về hình thức đầu tư.
• Giới hạn phạm vi hoạt động đầu tư.
• Yêu cầu về năng lực của nhà đầu tư hoặc đối tác tham gia hoạt động đầu tư.
• Các điều kiện khác theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.

Ví dụ, nếu một ngành nghề chỉ cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa một tỷ lệ vốn nhất định, nhà đầu tư không thể tự mình nắm giữ 100% vốn điều lệ mà phải xây dựng cơ cấu sở hữu phù hợp với giới hạn đó. Trong trường hợp quy định yêu cầu có đối tác Việt Nam, nhà đầu tư cần tìm kiếm cá nhân hoặc tổ chức trong nước đáp ứng điều kiện để cùng tham gia đầu tư.

Lưu ý: Không có một tỷ lệ giới hạn chung như 49% hoặc 51% áp dụng cho tất cả ngành nghề có vốn đầu tư nước ngoài. Tỷ lệ sở hữu và yêu cầu về đối tác phải được kiểm tra theo từng ngành, phân ngành dịch vụ, phạm vi hoạt động và cam kết quốc tế cụ thể.

2. Những trường hợp cần có đối tác Việt Nam khi thành lập công ty FDI

Không phải mọi ngành nghề kinh doanh có điều kiện đều bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài phải liên doanh với doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, một số trường hợp dưới đây có thể làm phát sinh yêu cầu về đối tác trong nước.

2.1. Ngành nghề giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài

Đối với một số ngành, nghề, pháp luật hoặc cam kết quốc tế quy định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế tại Việt Nam.

Khi tỷ lệ sở hữu bị giới hạn dưới 100%, nhà đầu tư nước ngoài cần bố trí phần vốn còn lại theo đúng điều kiện áp dụng. Nếu quy định yêu cầu phần vốn đó thuộc về nhà đầu tư trong nước thì doanh nghiệp phải có đối tác Việt Nam tham gia góp vốn.

Tuy nhiên, cần phân biệt giữa giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài và yêu cầu bắt buộc phải có đối tác Việt Nam. Đây là hai nội dung có liên quan nhưng không hoàn toàn đồng nhất. Nhà đầu tư cần kiểm tra chính xác quy định của từng ngành nghề để xác định cơ cấu vốn phù hợp.

2.2. Ngành nghề yêu cầu hình thức liên doanh

Một số ngành, nghề có thể quy định hình thức đầu tư bắt buộc hoặc điều kiện về đối tác khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam.

Trong trường hợp pháp luật yêu cầu thành lập doanh nghiệp liên doanh, nhà đầu tư nước ngoài phải hợp tác với nhà đầu tư Việt Nam để thành lập tổ chức kinh tế theo cơ cấu và tỷ lệ vốn được phép.

Đối với trường hợp này, việc lựa chọn đối tác không chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu về vốn mà còn phải bảo đảm các điều kiện khác như tư cách pháp lý, năng lực, phạm vi hoạt động và quyền quản lý theo quy định.

2.3. Trường hợp điều kiện tiếp cận thị trường yêu cầu đối tác đáp ứng năng lực nhất định

Ngoài tỷ lệ sở hữu vốn, một số ngành nghề có thể đặt ra điều kiện về năng lực của nhà đầu tư hoặc đối tác tham gia hoạt động đầu tư.

Khi đó, nhà đầu tư nước ngoài cần đánh giá khả năng đáp ứng các yêu cầu về kinh nghiệm, năng lực chuyên môn, điều kiện pháp lý hoặc các tiêu chí khác. Nếu quy định yêu cầu có đối tác Việt Nam đáp ứng tiêu chuẩn nhất định, việc lựa chọn đối tác phù hợp là một phần quan trọng trong quá trình chuẩn bị hồ sơ đầu tư.

2.4. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam

Việc thành lập công ty FDI không phải là hình thức duy nhất để nhà đầu tư nước ngoài tham gia thị trường Việt Nam. Nhà đầu tư cũng có thể lựa chọn góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam.

Theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh và các điều kiện khác theo quy định.

Nếu doanh nghiệp mục tiêu hoạt động trong ngành nghề có giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài, nhà đầu tư cần bảo đảm tỷ lệ sở hữu sau giao dịch không vượt quá giới hạn được phép. Trong trường hợp này, cơ cấu cổ đông hoặc thành viên trong nước có thể tiếp tục được duy trì để đáp ứng quy định pháp luật.

3. Cách xác định ngành nghề có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam hay không

Trước khi quyết định thành lập công ty FDI, nhà đầu tư nên rà soát điều kiện tiếp cận thị trường theo các bước sau:

Bước 1: Xác định chính xác ngành nghề kinh doanh dự kiến

Nhà đầu tư cần xác định cụ thể sản phẩm, dịch vụ và phạm vi hoạt động dự kiến tại Việt Nam. Không nên chỉ dựa vào tên ngành nghề đăng ký kinh doanh chung chung, bởi điều kiện tiếp cận thị trường có thể khác nhau giữa các phân ngành hoặc loại hình dịch vụ.

Ví dụ, trong cùng một lĩnh vực, hoạt động cung cấp dịch vụ, phân phối sản phẩm và thực hiện quyền xuất nhập khẩu có thể chịu các điều kiện khác nhau.

Bước 2: Kiểm tra danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường

Theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025 và Phụ lục I ban hành kèm Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được chia thành hai nhóm:

• Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề thuộc danh mục này, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
• Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện: Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia nhưng phải đáp ứng các điều kiện cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực hoặc đối tác.

Việc kiểm tra danh mục này giúp nhà đầu tư xác định ngành nghề có được phép đầu tư hay không và có cần đáp ứng điều kiện đặc biệt trước khi thành lập doanh nghiệp.

Bước 3: Kiểm tra tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài và hình thức đầu tư

Sau khi xác định ngành nghề thuộc nhóm được tiếp cận thị trường, nhà đầu tư cần rà soát các điều kiện cụ thể.

Một số trường hợp cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài; một số trường hợp giới hạn tỷ lệ sở hữu; trường hợp khác có thể yêu cầu hình thức liên doanh hoặc điều kiện về đối tác.

Nhà đầu tư cần xem xét đồng thời pháp luật chuyên ngành và điều ước quốc tế có liên quan để xác định chính xác tỷ lệ vốn được phép nắm giữ.

Bước 4: Xây dựng cơ cấu vốn và lựa chọn phương án đầu tư

Căn cứ kết quả rà soát, nhà đầu tư lựa chọn một trong các phương án phù hợp:

• Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.
• Thành lập công ty liên doanh với cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam.
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp đang hoạt động.
• Thực hiện dự án đầu tư theo hình thức khác được pháp luật cho phép.

Việc lựa chọn phương án phù hợp ngay từ đầu giúp hạn chế việc phải thay đổi cơ cấu vốn hoặc điều chỉnh hồ sơ đầu tư trong quá trình triển khai.

4. Điều kiện và thủ tục thành lập công ty FDI năm 2026

Sau khi xác định được ngành nghề và tỷ lệ sở hữu vốn phù hợp, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị các điều kiện và thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định.

4.1. Điều kiện thành lập công ty FDI

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần lưu ý các điều kiện cơ bản sau:

Thứ nhất, điều kiện về tư cách nhà đầu tư

Nhà đầu tư phải có đầy đủ tư cách pháp lý theo quy định. Trường hợp nhà đầu tư là cá nhân, cần chuẩn bị giấy tờ pháp lý cá nhân còn hiệu lực. Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức, cần có giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương và các giấy tờ liên quan theo quy định.

Thứ hai, điều kiện tiếp cận thị trường

Ngành nghề kinh doanh dự kiến phải được phép tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Nếu thuộc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và điều kiện khác.

Thứ ba, điều kiện về năng lực tài chính

Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng thu xếp vốn để thực hiện dự án. Tài liệu chứng minh có thể bao gồm báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ của tổ chức tài chính hoặc tài liệu khác phù hợp với trường hợp cụ thể.

Thứ tư, điều kiện về địa điểm thực hiện dự án và trụ sở doanh nghiệp

Địa điểm thực hiện dự án phải được xác định rõ và có tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp theo quy định. Trường hợp thuê địa điểm, nhà đầu tư cần rà soát hợp đồng thuê, mục đích sử dụng và tính pháp lý của địa điểm.

Thứ năm, điều kiện về vốn đầu tư

Pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho tất cả công ty FDI. Tuy nhiên, một số ngành nghề có thể yêu cầu vốn pháp định, vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính riêng. Ngoài ra, vốn đăng ký phải phù hợp với quy mô, mục tiêu và khả năng thực hiện dự án.

4.2. Hồ sơ thành lập công ty FDI

Tùy vào phương án thực hiện thủ tục đầu tư trước hay thành lập tổ chức kinh tế trước, thành phần hồ sơ có thể khác nhau. Về cơ bản, nhà đầu tư cần chuẩn bị các nhóm tài liệu sau:

Hồ sơ liên quan đến nhà đầu tư:

• Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý cá nhân đối với nhà đầu tư là cá nhân.
• Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Tài liệu xác định người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền nếu có.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính theo yêu cầu của thủ tục đầu tư.

Hồ sơ liên quan đến dự án đầu tư:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư theo mẫu.
• Đề xuất dự án đầu tư, thể hiện mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm và tiến độ thực hiện.
• Tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án.
• Giải trình về công nghệ đối với dự án thuộc trường hợp phải giải trình.
• Các tài liệu khác theo yêu cầu của ngành nghề và loại hình dự án.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập tùy loại hình doanh nghiệp.
• Tài liệu pháp lý của thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
• Tài liệu pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức.
• Giấy tờ khác theo quy định đối với trường hợp cụ thể.

Đối với tài liệu được cấp ở nước ngoài, nhà đầu tư cần kiểm tra yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật và chứng thực trước khi nộp hồ sơ, trừ trường hợp được miễn theo quy định hoặc điều ước quốc tế có liên quan.

4.3. Trình tự thành lập công ty FDI

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn trình tự thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC hoặc thực hiện thủ tục đầu tư trước rồi mới thành lập doanh nghiệp. Phương án cụ thể cần căn cứ vào điều kiện tiếp cận thị trường, tính chất dự án và quy định áp dụng.

Phương án 1: Thực hiện thủ tục đầu tư trước, sau đó thành lập doanh nghiệp

Đây là trình tự thường được lựa chọn trong nhiều trường hợp thành lập công ty FDI có dự án đầu tư cụ thể.

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ đề nghị cấp IRC

Nhà đầu tư xác định cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đối với dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận theo quy định trước khi tiến hành bước tiếp theo tương ứng.

Bước 2: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi hồ sơ đáp ứng điều kiện, cơ quan đăng ký đầu tư cấp IRC cho nhà đầu tư. Giấy chứng nhận ghi nhận những thông tin cơ bản của dự án như nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm và tiến độ thực hiện.

Bước 3: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Nhà đầu tư sử dụng hồ sơ phù hợp để thực hiện thủ tục thành lập công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp được ghi nhận tư cách pháp lý theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Phương án 2: Thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó thực hiện thủ tục đầu tư

Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường khi thành lập tổ chức kinh tế.

Theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, trường hợp lựa chọn phương án này, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế theo pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật tương ứng. Sau khi được thành lập, tổ chức kinh tế tiếp tục thực hiện thủ tục đầu tư đối với dự án theo quy định.

Như vậy, nhà đầu tư không phải trong mọi trường hợp đều thực hiện theo trình tự IRC trước rồi mới đến ERC. Việc lựa chọn phương án cần được rà soát kỹ để bảo đảm phù hợp với điều kiện tiếp cận thị trường và mục tiêu đầu tư.

4.4. Thủ tục cần thực hiện sau khi thành lập công ty FDI

Sau khi được cấp ERC và hoàn tất các thủ tục đầu tư liên quan, doanh nghiệp cần tiếp tục thực hiện các công việc pháp lý và quản trị cần thiết, bao gồm:

• Thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
• Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn luật định và phù hợp với nội dung đã đăng ký.
• Mở tài khoản ngân hàng phục vụ hoạt động kinh doanh và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nếu thuộc trường hợp phải mở theo quy định quản lý ngoại hối.
• Thực hiện thủ tục thuế, kế toán và hóa đơn theo quy định.
• Đăng ký lao động, thực hiện nghĩa vụ bảo hiểm xã hội đối với người lao động thuộc diện tham gia.
• Xin giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện kinh doanh chuyên ngành trước khi hoạt động nếu ngành nghề có yêu cầu.
• Thực hiện chế độ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài theo quy định.

5. Nên thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hay công ty liên doanh?

Việc lựa chọn mô hình sở hữu phụ thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường, mục tiêu kinh doanh, năng lực tài chính và chiến lược phát triển của nhà đầu tư.

5.1. Ưu điểm và hạn chế của công ty 100% vốn nước ngoài

Ưu điểm:

• Nhà đầu tư nước ngoài có quyền sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nếu ngành nghề cho phép.
• Chủ động trong việc xây dựng chiến lược, tổ chức quản lý và điều hành hoạt động doanh nghiệp.
• Dễ thống nhất định hướng kinh doanh và chính sách quản trị nội bộ.
• Hạn chế nguy cơ phát sinh tranh chấp giữa các bên góp vốn về quyền quản lý và phân chia lợi ích.

Hạn chế:

• Nhà đầu tư phải tự tìm hiểu và thích nghi với môi trường pháp lý, kinh doanh tại Việt Nam.
• Có thể gặp khó khăn trong việc xây dựng mạng lưới khách hàng, nhà cung cấp và nhân sự địa phương.
• Phải tự chịu trách nhiệm về nguồn lực tài chính, tổ chức vận hành và quản trị rủi ro.

5.2. Ưu điểm và hạn chế của công ty liên doanh

Ưu điểm:

• Tận dụng được kinh nghiệm, nguồn lực và sự am hiểu thị trường Việt Nam của đối tác.
• Có thể hỗ trợ quá trình xây dựng mạng lưới khách hàng, nhà cung cấp và tuyển dụng nhân sự.
• Phù hợp với ngành nghề có yêu cầu về hình thức liên doanh hoặc giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài.
• Có thể phân bổ nguồn lực tài chính và trách nhiệm kinh doanh giữa các bên theo thỏa thuận.

Hạn chế:

• Việc ra quyết định có thể mất nhiều thời gian do phải thống nhất giữa các bên.
• Có nguy cơ phát sinh bất đồng về chiến lược, quyền quản lý và phân chia lợi nhuận.
• Nếu thỏa thuận góp vốn và cơ chế quản trị không rõ ràng, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong quá trình vận hành.

5.3. Nhà đầu tư nên lựa chọn mô hình nào?

Nếu ngành nghề dự kiến kinh doanh cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài và nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính, quản trị, việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài có thể là phương án phù hợp.

Ngược lại, nếu pháp luật yêu cầu có đối tác Việt Nam hoặc nhà đầu tư muốn tận dụng nguồn lực và kinh nghiệm địa phương, mô hình liên doanh có thể mang lại lợi thế nhất định.

Dù lựa chọn hình thức nào, nhà đầu tư cũng nên xây dựng điều lệ công ty, thỏa thuận góp vốn, cơ chế biểu quyết, phân chia lợi nhuận và phương án xử lý tranh chấp rõ ràng ngay từ đầu.

6. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty FDI

6.1. Không lựa chọn đối tác Việt Nam chỉ để đáp ứng hình thức

Nếu ngành nghề không yêu cầu đối tác trong nước, nhà đầu tư không nhất thiết phải đưa cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam vào cơ cấu sở hữu. Việc đứng tên thành viên hoặc cổ đông phải phản ánh đúng quyền sở hữu và thỏa thuận đầu tư thực tế.

Nhà đầu tư cần tránh các thỏa thuận đứng tên hộ hoặc góp vốn không phản ánh đúng bản chất giao dịch, bởi có thể phát sinh tranh chấp về quyền sở hữu, quyền biểu quyết và quyền định đoạt phần vốn góp.

6.2. Xác định đúng vốn điều lệ và vốn đầu tư

Vốn điều lệ và vốn đầu tư dự án là hai khái niệm cần được phân biệt.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp theo quy định. Trong khi đó, vốn đầu tư của dự án phản ánh tổng nguồn vốn dự kiến sử dụng để thực hiện dự án, bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động.

Nhà đầu tư cần xác định mức vốn phù hợp với quy mô hoạt động, kế hoạch tài chính và điều kiện của ngành nghề kinh doanh.

6.3. Tuân thủ thời hạn góp vốn

Sau khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư cần thực hiện nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn theo Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty và nội dung đăng ký đầu tư có liên quan.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, thời hạn góp vốn được xác định theo quy định tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. Việc góp vốn cần được thực hiện đúng phương thức, đồng thời lưu giữ đầy đủ chứng từ chuyển tiền và tài liệu xác nhận để chứng minh nghĩa vụ góp vốn.

6.4. Mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đúng quy định

Tùy thuộc vào hình thức đầu tư, loại hình doanh nghiệp và cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có thể thuộc trường hợp phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.

Nhà đầu tư cần kiểm tra nghĩa vụ mở tài khoản, loại tiền sử dụng và các giao dịch phải thực hiện thông qua tài khoản này. Không nên mặc định mọi doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài đều áp dụng cùng một cơ chế tài khoản.

6.5. Thực hiện điều chỉnh IRC và nghĩa vụ báo cáo dự án

Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi về mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư, địa điểm hoặc tiến độ dự án, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC và các thủ tục liên quan.

Bên cạnh đó, nhà đầu tư cần thực hiện chế độ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài theo quy định, bảo đảm thông tin về tình hình triển khai, vốn đầu tư và tiến độ thực hiện được cập nhật đầy đủ.

7. Câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty FDI

7.1. Người nước ngoài có thể tự thành lập công ty tại Việt Nam không?

Có. Nhà đầu tư nước ngoài có thể tự thành lập và sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty tại Việt Nam nếu ngành nghề dự kiến kinh doanh cho phép sở hữu toàn bộ vốn nước ngoài và nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường tương ứng.

7.2. Thành lập công ty FDI có bắt buộc phải có cổ đông hoặc thành viên Việt Nam không?

Không bắt buộc trong mọi trường hợp. Chỉ khi điều kiện tiếp cận thị trường hoặc quy định pháp luật chuyên ngành yêu cầu về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc đối tác tham gia thì nhà đầu tư mới phải bố trí cơ cấu vốn có sự tham gia của đối tác Việt Nam theo quy định.

7.3. Pháp luật có quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty FDI không?

Không có mức vốn điều lệ tối thiểu chung áp dụng cho tất cả công ty FDI. Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể yêu cầu vốn pháp định, vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính riêng.

Ngoài ra, mức vốn đăng ký cần phù hợp với quy mô dự án, kế hoạch hoạt động và khả năng tài chính của nhà đầu tư.

7.4. Công ty 100% vốn nước ngoài có được kinh doanh mọi ngành nghề tại Việt Nam không?

Không. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được kinh doanh ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài được phép tiếp cận và phải đáp ứng các điều kiện tương ứng.

Đối với ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong phạm vi bị hạn chế. Đối với ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, doanh nghiệp phải tuân thủ giới hạn sở hữu vốn, hình thức đầu tư và các điều kiện khác nếu có.

7.5. Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty trước khi xin IRC không?

Có. Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh IRC, với điều kiện đáp ứng quy định về tiếp cận thị trường khi thành lập tổ chức kinh tế.

Sau khi thành lập, tổ chức kinh tế tiếp tục thực hiện thủ tục đầu tư đối với dự án theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

7.6. Có thể chuyển từ công ty liên doanh thành công ty 100% vốn nước ngoài không?

Có thể, nhưng không phải trường hợp nào cũng được thực hiện. Việc chuyển đổi phụ thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường, giới hạn sở hữu vốn nước ngoài của ngành nghề kinh doanh và quy định về chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần.

Trước khi thực hiện giao dịch, doanh nghiệp cần kiểm tra điều kiện chuyển nhượng, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông và nghĩa vụ điều chỉnh IRC nếu có.

7.7. Sau khi thành lập công ty FDI có phải thực hiện báo cáo đầu tư không?

Có. Nhà đầu tư và tổ chức kinh tế thực hiện dự án cần tuân thủ chế độ báo cáo hoạt động đầu tư theo quy định của pháp luật. Nội dung và thời hạn báo cáo phụ thuộc vào loại dự án và yêu cầu quản lý tương ứng.

Doanh nghiệp nên xây dựng lịch theo dõi nghĩa vụ báo cáo để tránh bỏ sót thời hạn hoặc kê khai không đầy đủ thông tin.

8. Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM của DHtaxlaw

Thành lập công ty FDI đòi hỏi nhà đầu tư phải rà soát đồng thời điều kiện tiếp cận thị trường, cơ cấu sở hữu, năng lực tài chính, địa điểm dự án và thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Việc lựa chọn sai hình thức đầu tư hoặc chuẩn bị hồ sơ chưa phù hợp có thể làm kéo dài thời gian xử lý và phát sinh chi phí điều chỉnh.

Với định hướng hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thực hiện thủ tục đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm:

• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường đối với từng ngành nghề kinh doanh.
• Tư vấn lựa chọn mô hình công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh.
• Tư vấn tỷ lệ sở hữu vốn và phương án góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Dịch vụ xin IRC: Tư vấn, soạn thảo và hỗ trợ thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Tư vấn thủ tục thành lập doanh nghiệp và cấp ERC công ty vốn nước ngoài.
• Tư vấn mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định.
• Hỗ trợ thực hiện thủ tục góp vốn nhà đầu tư nước ngoài.
• Tư vấn điều chỉnh IRC khi thay đổi nội dung dự án đầu tư.
• Hỗ trợ thực hiện báo cáo dự án đầu tư nước ngoài và các nghĩa vụ pháp lý sau thành lập.

Nếu nhà đầu tư đang tìm kiếm dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài tại TPHCM, DHtaxlaw có thể hỗ trợ rà soát điều kiện đầu tư, xác định phương án sở hữu vốn và xây dựng lộ trình thực hiện phù hợp với từng trường hợp cụ thể.

Kết luận

Nhà đầu tư nước ngoài không bắt buộc phải có đối tác Việt Nam khi thành lập công ty FDI trong mọi trường hợp. Pháp luật Việt Nam cho phép thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài nếu ngành nghề kinh doanh đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và không có quy định hạn chế về tỷ lệ sở hữu hoặc hình thức đầu tư.

Tuy nhiên, đối với ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ quy định về tỷ lệ vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động và yêu cầu đối tác trước khi quyết định cơ cấu doanh nghiệp. Việc rà soát pháp lý ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế rủi ro và lựa chọn được phương án đầu tư phù hợp.

DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ nhà đầu tư trong quá trình tư vấn, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh