THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG NƯỚC NGOÀI TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN TỪ 01/07/2025

Trong quá trình hoạt động, nhiều công ty cổ phần có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài thường phát sinh nhu cầu chuyển nhượng cổ phần hoặc tiếp nhận thêm cổ đông nước ngoài mới. Theo quy định mới có hiệu lực từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với cơ quan đăng ký kinh doanh trong một số trường hợp nhất định.

Bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ hướng dẫn chi tiết hồ sơ, trình tự thực hiện và các lưu ý quan trọng khi thực hiện Thay đổi ERC liên quan đến cổ đông nước ngoài theo quy định mới nhất.

Ngoài dịch vụ tư vấn thay đổi đăng ký doanh nghiệp, DHtaxlaw còn cung cấp Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM, Dịch vụ thành lập doanh nghiệp, Đăng ký doanh nghiệp trọn gói và hỗ trợ xin Giấy phép kinh doanh cho nhà đầu tư trong và ngoài nước.

1. Khi nào phải thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài?

Theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), công ty cổ phần chưa niêm yết có trách nhiệm thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi phát sinh thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Quy định này không áp dụng đối với:

• Công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán; 
• Công ty đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán. 

Việc thay đổi có thể phát sinh trong các trường hợp như:

• Nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác; 
• Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần; 
• Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần phát hành riêng lẻ của công ty.

2. Nội dung cần có trong thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài

Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cần thể hiện đầy đủ các thông tin sau:

Thông tin doanh nghiệp

• Tên doanh nghiệp; 
• Mã số doanh nghiệp; 
• Địa chỉ trụ sở chính. 

Thông tin cổ đông chuyển nhượng

Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển nhượng cổ phần:

Nếu là tổ chức:

• Tên tổ chức; 
• Địa chỉ trụ sở chính. 

Nếu là cá nhân:

• Họ và tên; 
• Quốc tịch; 
• Địa chỉ liên lạc. 

Ngoài ra cần ghi rõ:

• Số lượng cổ phần đang sở hữu; 
• Loại cổ phần; 
• Tỷ lệ sở hữu; 
• Số lượng cổ phần chuyển nhượng. 

Thông tin cổ đông nhận chuyển nhượng

Đối với nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần:

Nếu là tổ chức:

• Tên tổ chức; 
• Địa chỉ trụ sở chính. 

Nếu là cá nhân:

• Họ tên; 
• Quốc tịch; 
• Địa chỉ liên lạc. 

Kèm theo các thông tin:

• Số lượng cổ phần nhận chuyển nhượng; 
• Loại cổ phần nhận chuyển nhượng; 
• Tỷ lệ sở hữu cổ phần sau giao dịch. 

Thông báo phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Hồ sơ thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài từ 01/07/2025

Theo Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sử dụng Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

2. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi thay đổi

Danh sách phải thể hiện đầy đủ thông tin cổ đông nước ngoài hiện tại của doanh nghiệp.

Lưu ý:

• Chỉ yêu cầu chữ ký của các cổ đông có sự thay đổi về số lượng cổ phần; 
• Không bắt buộc chữ ký của các cổ đông không thay đổi tỷ lệ sở hữu. 

3. Hồ sơ chứng minh giao dịch cổ phần

Tùy từng trường hợp:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; 
• Biên bản thanh lý hợp đồng; 
• Giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng; 
• Hồ sơ chứng minh việc góp vốn khi mua cổ phần phát hành riêng lẻ. 

4. Hồ sơ pháp lý của cổ đông mới

Nếu cổ đông mới là tổ chức, cần nộp:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu pháp lý tương đương; 
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. 

Lưu ý đặc biệt: Đối với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.

5. Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải thực hiện)

Trong trường hợp giao dịch thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp phải nộp kèm: Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.

4. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại:

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Cấp giấy biên nhận hồ sơ; 
• Hẹn ngày trả kết quả cho doanh nghiệp. 

5. Thời gian xử lý hồ sơ

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ:

• Kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ; 
• Cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung. 

Nếu có nhu cầu, doanh nghiệp có thể đề nghị cấp: Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

6. Một số lưu ý quan trọng khi thay đổi cổ đông nước ngoài

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:

• Kiểm tra ngành nghề kinh doanh có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không. 
• Xác định giao dịch có thuộc trường hợp phải xin chấp thuận mua vốn góp, cổ phần trước khi thực hiện hay không. 
• Thực hiện thủ tục cập nhật thông tin cổ đông đúng thời hạn để tránh vi phạm hành chính. 
• Đảm bảo hồ sơ của tổ chức nước ngoài được hợp pháp hóa lãnh sự đầy đủ. 
• Rà soát tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch để đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật chuyên ngành.

DHtaxlaw hỗ trợ thủ tục thay đổi cổ đông nước ngoài nhanh chóng

Việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thường liên quan đồng thời đến pháp luật doanh nghiệp và pháp luật đầu tư, đòi hỏi hồ sơ phải chính xác và đầy đủ ngay từ đầu.

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ:

• Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; 
• Tư vấn và thực hiện thủ tục Thay đổi ERC; 
• Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC); 
• Xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài; 
• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM; 
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cho nhà đầu tư trong và ngoài nước; 
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói; 
• Xin cấp và điều chỉnh Giấy phép kinh doanh.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh