THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH SANG CÔNG TY CỔ PHẦN: HỒ SƠ, CÁCH THỨC VÀ LƯU Ý [CẬP NHẬT 2026]

Khi cần gọi thêm nhà đầu tư, phát hành cổ phần hoặc chuẩn bị niêm yết, nhiều doanh nghiệp tính đến việc chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần. Chuyển đổi đúng thủ tục giúp công ty giữ nguyên mã số thuế, hợp đồng, tài sản và chỉ thay đổi hình thức pháp lý. DHtaxlaw hướng dẫn theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

1. Bốn cách chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH có thể chuyển đổi bằng một trong các phương thức:

1. Không huy động thêm người khác, không bán phần vốn góp: các thành viên hiện hữu trở thành cổ đông. Lưu ý công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông;
2. Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
3. Bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho người khác;
4. Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác.

Công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ thường phải chọn cách 2, 3 hoặc 4 để đủ số cổ đông tối thiểu.

2. Hồ sơ chuyển đổi

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (công ty cổ phần);
• Điều lệ công ty cổ phần;
• Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
• Nghị quyết, quyết định về việc chuyển đổi của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên;
• Giấy tờ pháp lý của cổ đông mới; hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc góp vốn của người mới (nếu có).

Doanh nghiệp đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh giải quyết trong 03 ngày làm việc.

3. Quyền và nghĩa vụ sau chuyển đổi

Công ty cổ phần sau chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, hợp đồng lao động, khoản nợ và tài sản của công ty TNHH. Mã số doanh nghiệp giữ nguyên, nên không phải làm lại thủ tục thuế từ đầu.

4. Việc cần làm sau khi có giấy chứng nhận mới

• Cập nhật loại hình, tên công ty (nếu đổi) trên hóa đơn điện tử, con dấu, hợp đồng;
• Lập sổ đăng ký cổ đông, cấp cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần;
• Nếu có chuyển nhượng vốn, kê khai thuế TNCN hoặc TNDN từ chuyển nhượng vốn;
• Doanh nghiệp có vốn nước ngoài kiểm tra xem có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không.

5. Lưu ý từ DHtaxlaw

Điều lệ công ty cổ phần cần quy định kỹ quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, tỷ lệ biểu quyết và cơ cấu quản trị (Hội đồng quản trị hoặc mô hình không có Ban kiểm soát). Đây là phần dễ phát sinh tranh chấp nhất giữa thành viên cũ và cổ đông mới.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ thành lập công ty Việt Nam, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp