THỦ TỤC, HỒ SƠ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN NĂM 2026

Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể phát sinh việc thay đổi thành viên góp vốn do chuyển nhượng vốn, tiếp nhận thành viên mới, thừa kế, tặng cho hoặc cơ cấu lại doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.

Bài viết dưới đây sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ các trường hợp phải thay đổi thành viên, hồ sơ cần chuẩn bị, quy trình thực hiện và những lưu ý quan trọng, áp dụng theo quy định mới nhất năm 2026.

1. Các trường hợp phải thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Căn cứ Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải đăng ký thay đổi thành viên góp vốn khi thuộc một trong các trường hợp sau:

• Tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ;
• Có chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên hoặc cho người ngoài công ty;
• Thay đổi thành viên do thừa kế phần vốn góp;
• Thành viên dùng phần vốn góp để trả nợ;
• Thành viên không góp đủ vốn như đã cam kết khi thành lập;
• Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;
• Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp.

Trong các trường hợp trên, doanh nghiệp đều phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2.1. Hồ sơ cơ bản

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký);
• Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên mới:
  • Cá nhân: CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực;
  • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương.

Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài, giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.

2.2. Hồ sơ bổ sung theo từng trường hợp cụ thể

a) Tiếp nhận thành viên góp vốn mới

• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên;
• Tài liệu chứng minh việc góp vốn;
• Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).

b) Chuyển nhượng phần vốn góp

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

c) Thay đổi do thừa kế

• Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

d) Thành viên không góp đủ vốn

• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc xử lý phần vốn chưa góp.

e) Tặng cho phần vốn góp

• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020.

f) Dùng vốn góp để trả nợ

• Hợp đồng vay nợ;
• Tài liệu chứng minh việc sử dụng phần vốn góp để thanh toán nghĩa vụ nợ.

g) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập

• Nghị quyết, quyết định chia/tách/hợp nhất/sáp nhập;
• Nội dung chuyển giao phần vốn góp cho thành viên mới.

3. Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên

Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thành viên trong 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên

• Thông qua việc thay đổi thành viên;
• Lập biên bản họp và nghị quyết theo đúng quy định.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

• Soạn đầy đủ hồ sơ theo từng trường hợp thay đổi cụ thể.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp lựa chọn một trong hai hình thức:

• Nộp trực tiếp hoặc qua bưu điện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính;
• Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Nhận kết quả

• Thời gian xử lý: 03 – 05 ngày làm việc;
• Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
• Trường hợp chưa hợp lệ: Yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 5: Công bố thông tin

• Doanh nghiệp phải công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia;
• Lệ phí công bố: 100.000 đồng theo Thông tư 47/2019/TT-BTC.

4. Những lưu ý quan trọng khi thay đổi thành viên công ty TNHH

• Phải đăng ký thay đổi đúng thời hạn 10 ngày, tránh bị xử phạt;
• Nếu thay đổi thành viên làm tăng hoặc giảm vốn điều lệ, phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn;
• Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên;
• Nếu chỉ còn 1 thành viên, doanh nghiệp phải chuyển đổi sang công ty TNHH một thành viên;
• Thành viên chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm với phần vốn góp cho đến khi người nhận chuyển nhượng được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên.

5. Dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH tại DHtaxlaw

Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp gặp vướng mắc khi thực hiện thủ tục thay đổi thành viên do chuẩn bị hồ sơ chưa đúng, kê khai sai thông tin hoặc nộp hồ sơ trễ hạn.

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH trọn gói, bao gồm:

• Tư vấn trường hợp thay đổi phù hợp quy định pháp luật;
• Soạn thảo hồ sơ, nghị quyết, hợp đồng chuyển nhượng;
• Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước;
• Theo dõi, xử lý hồ sơ cho đến khi có kết quả;
• Cam kết đúng quy định – nhanh chóng – không phát sinh chi phí.

Kết luận

Thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục bắt buộc khi có biến động về vốn góp và cơ cấu thành viên. Việc nắm rõ điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện theo quy định năm 2026 sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian.

Nếu bạn cần hỗ trợ thực hiện thủ tục nhanh – đúng – trọn gói, hãy liên hệ DHtaxlaw để được tư vấn và đồng hành từ A–Z.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài 

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài