THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐẦU TƯ KHÔNG TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ CHO CÔNG TY FDI

1. Tăng tổng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ là gì?

Tăng tổng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ là việc doanh nghiệp điều chỉnh tăng nguồn vốn dành cho dự án đầu tư nhưng giữ nguyên vốn điều lệ đã đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

Đây là phương án thường được doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) lựa chọn khi cần bổ sung nguồn lực tài chính để mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh mà không muốn thay đổi tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên hoặc cổ đông.

Cần phân biệt hai khái niệm:

• Vốn điều lệ: Tổng giá trị tài sản do thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp.
• Tổng vốn đầu tư: Tổng nguồn vốn được sử dụng để thực hiện dự án, bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động từ các nguồn khác.

Vì vậy, khi chỉ tăng tổng vốn đầu tư mà không thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp chủ yếu thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), không phải đăng ký tăng vốn điều lệ trên ERC.

2. Điều kiện tăng tổng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ

Để thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn đầu tư, doanh nghiệp cần lưu ý các điều kiện sau:

• Dự án đang hoạt động hợp pháp và không thuộc trường hợp bị cấm hoặc đình chỉ đầu tư.
• Việc tăng vốn phù hợp với mục tiêu, quy mô và nội dung dự án đã đăng ký hoặc đáp ứng điều kiện khi điều chỉnh.
• Nhà đầu tư có đủ năng lực tài chính để bố trí phần vốn bổ sung.
• Nguồn vốn tăng thêm có nguồn gốc hợp pháp và được giải trình rõ ràng.
• Việc điều chỉnh không vi phạm điều kiện tiếp cận thị trường và các quy định chuyên ngành áp dụng cho dự án.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần xác định rõ nguồn vốn bổ sung là vốn tự có, vốn vay hoặc nguồn huy động hợp pháp khác để xây dựng phương án tài chính phù hợp.

3. Hồ sơ tăng tổng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ

Theo quy định tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư được chuẩn bị tùy theo nội dung thay đổi và loại hình dự án.

Các tài liệu cơ bản gồm:

1. Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
2. Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh;
3. Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư (đối với nhà đầu tư là tổ chức);
4. Tài liệu giải trình nội dung tăng vốn đầu tư;
5. Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư như báo cáo tài chính, xác nhận số dư tài khoản, cam kết hỗ trợ tài chính hoặc tài liệu tương đương;
6. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại;
7. Các tài liệu liên quan khác tùy trường hợp cụ thể.

Doanh nghiệp cần đặc biệt chú trọng tài liệu chứng minh nguồn vốn bổ sung và khả năng triển khai dự án sau khi tăng vốn để hạn chế việc phải giải trình, bổ sung hồ sơ.

4. Trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn đầu tư

Thủ tục tăng tổng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ được thực hiện theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Rà soát phương án tăng vốn

Doanh nghiệp xác định số vốn đầu tư dự kiến bổ sung, nguồn vốn, tiến độ sử dụng và mục đích tăng vốn. Đồng thời, kiểm tra các nội dung trên IRC và tình hình thực hiện dự án.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh IRC

Nhà đầu tư chuẩn bị văn bản đề nghị điều chỉnh, báo cáo tình hình thực hiện dự án, quyết định điều chỉnh và các tài liệu chứng minh năng lực tài chính.

Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền

Hồ sơ được gửi đến cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền, thông thường là Sở Tài chính nơi thực hiện dự án hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế đối với dự án thuộc phạm vi quản lý.

Bước 4: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Cơ quan đăng ký đầu tư kiểm tra, xem xét nội dung điều chỉnh. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ hoặc cần làm rõ, doanh nghiệp phải bổ sung tài liệu, giải trình theo yêu cầu.

Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận IRC mới ghi nhận tổng vốn đầu tư sau điều chỉnh và tiếp tục triển khai dự án theo nội dung đã đăng ký.

5. Thời gian và chi phí thực hiện

Thời gian giải quyết

Theo khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với dự án đã được cấp IRC, không thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư và không thuộc trường hợp đặc biệt tại khoản 1 Điều này, thời hạn điều chỉnh IRC là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu dự án phải thực hiện thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc cần bổ sung, giải trình hồ sơ.

Chi phí thực hiện

Chi phí có thể bao gồm:

• Lệ phí nhà nước nếu có theo quy định áp dụng;
• Chi phí dịch thuật, công chứng tài liệu;
• Chi phí lập và hoàn thiện hồ sơ;
• Phí dịch vụ tư vấn pháp lý nếu doanh nghiệp sử dụng đơn vị hỗ trợ.

Mức phí dịch vụ phụ thuộc vào quy mô dự án, số vốn điều chỉnh và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

6. Những lưu ý sau khi tăng tổng vốn đầu tư

Sau khi được cấp IRC điều chỉnh, doanh nghiệp cần lưu ý:

• Thực hiện dự án theo tổng vốn đầu tư và tiến độ đã đăng ký.
• Bố trí nguồn vốn bổ sung đúng phương án đã giải trình.
• Rà soát nghĩa vụ góp vốn và huy động vốn theo tiến độ dự án.
• Cập nhật thông tin kế toán, báo cáo tài chính và các hồ sơ quản lý nội bộ có liên quan.
• Tiếp tục thực hiện chế độ báo cáo dự án đầu tư nước ngoài theo quy định.
• Kiểm tra nghĩa vụ liên quan đến tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và các giao dịch góp vốn, chuyển vốn, vay vốn nếu có.

Đặc biệt, việc tăng tổng vốn đầu tư không đồng nghĩa doanh nghiệp được tự động tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Nếu phát sinh thay đổi về vốn góp, thành viên hoặc cổ đông, doanh nghiệp cần xem xét thêm thủ tục điều chỉnh ERC và các thủ tục đầu tư, góp vốn tương ứng.

7. Dịch vụ điều chỉnh IRC, tăng vốn đầu tư tại DHtaxlaw

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp FDI thực hiện thủ tục tăng tổng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ, với các công việc:

• Tư vấn phương án tăng vốn đầu tư phù hợp với tình hình doanh nghiệp;
• Kiểm tra điều kiện pháp lý và tình trạng thực hiện dự án;
• Tư vấn nguồn vốn bổ sung và tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
• Soạn thảo hồ sơ điều chỉnh IRC;
• Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan có thẩm quyền;
• Theo dõi tiến độ, xử lý yêu cầu bổ sung và nhận kết quả;
• Tư vấn báo cáo dự án đầu tư nước ngoài và các nghĩa vụ sau điều chỉnh.

Với kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư và pháp lý doanh nghiệp, DHtaxlaw hướng đến giải pháp dịch vụ điều chỉnh IRC trọn gói, giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và duy trì hoạt động đầu tư đúng quy định.

8. Câu hỏi thường gặp

1. Tăng tổng vốn đầu tư có bắt buộc tăng vốn điều lệ không?

Không. Doanh nghiệp có thể tăng tổng vốn đầu tư bằng nguồn vốn huy động hợp pháp mà không thay đổi vốn điều lệ, nếu phương án tài chính và hồ sơ dự án đáp ứng quy định.

2. Tăng tổng vốn đầu tư có phải thay đổi ERC không?

Không, nếu doanh nghiệp chỉ điều chỉnh tổng vốn đầu tư của dự án mà không thay đổi vốn điều lệ hoặc các nội dung đăng ký doanh nghiệp khác.

3. Tăng vốn đầu tư không tăng vốn điều lệ có phải điều chỉnh IRC không?

Có, nếu nội dung tăng vốn làm thay đổi thông tin trên IRC. Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định.

4. Thời gian điều chỉnh IRC mất bao lâu?

Đối với trường hợp thông thường thuộc khoản 2 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5. Doanh nghiệp có cần thay đổi tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi tăng vốn không?

Không phải mọi trường hợp tăng tổng vốn đầu tư đều phải thay đổi tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Doanh nghiệp cần căn cứ vào nguồn vốn bổ sung, phương thức chuyển vốn và quy định quản lý ngoại hối để xác định nghĩa vụ liên quan.

Liên hệ DHtaxlaw

Nếu doanh nghiệp đang có nhu cầu tăng tổng vốn đầu tư nhưng không muốn thay đổi vốn điều lệ, hãy liên hệ DHtaxlaw để được tư vấn phương án phù hợp và hỗ trợ thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh