CÁCH CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN THÀNH 1 THÀNH VIÊN (MỚI NHẤT 2026)

Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp phát sinh nhu cầu chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành công ty TNHH 1 thành viên do thay đổi cơ cấu vốn, thành viên rút vốn hoặc tái cơ cấu mô hình quản lý. Việc chuyển đổi đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp duy trì tư cách pháp nhân, tránh bị xử phạt hành chính và đảm bảo hoạt động ổn định.

Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn đầy đủ – chi tiết – dễ hiểu về cách chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên, kèm hồ sơ, thủ tục và các lưu ý quan trọng sau chuyển đổi.

1. Cách thức chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên thông qua việc chuyển nhượng phần vốn góp, theo một trong hai cách sau:

Cách 1: Chuyển nhượng vốn trong nội bộ công ty

Các thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho một thành viên còn lại, để người này trở thành chủ sở hữu duy nhất của công ty.

Cách 2: Chuyển nhượng vốn cho cá nhân/tổ chức bên ngoài

Tất cả thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho một cá nhân hoặc tổ chức không phải là thành viên công ty, khi đó người nhận chuyển nhượng trở thành chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên.

2. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Căn cứ khoản 3, khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ được chia theo 2 trường hợp:

2.1. Chuyển đổi do chỉ có 1 thành viên góp vốn theo cam kết

Hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên (Mẫu số 02 – Phụ lục I, Thông tư 68/2025/TT-BTC)
• Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10 – Phụ lục I)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật
• Thông báo cập nhật số điện thoại doanh nghiệp (nếu chưa đăng ký)

Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức, bổ sung:

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
• Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền2

2.2. Chuyển đổi trong các trường hợp khác (chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế…)

Ngoài các giấy tờ nêu tại trường hợp 1, hồ sơ cần bổ sung:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng

Tùy từng trường hợp cụ thể:

• Tặng cho vốn góp: Hợp đồng tặng cho
• Thừa kế vốn góp: Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp
• Hợp nhất, sáp nhập: Hợp đồng hợp nhất/sáp nhập
• Mua lại vốn góp: Hợp đồng mua lại

Lưu ý chung:

• Giấy tờ tiếng nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự
• Trường hợp đã kê khai số định danh cá nhân thì không cần nộp bản sao CCCD/hộ chiếu
• Nhà đầu tư nước ngoài phải có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư

3. Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

Bước 1: Họp Hội đồng thành viên

• Thông qua nghị quyết chuyển đổi loại hình
• Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn
• Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi

Soạn thảo đầy đủ hồ sơ theo đúng trường hợp áp dụng.

Bước 3: Nộp hồ sơ chuyển đổi

Doanh nghiệp nộp hồ sơ theo một trong các hình thức:

• Trực tiếp tại Sở Tài chính nơi đặt trụ sở
• Qua bưu điện
• Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Bước 4: Nhận kết quả

Trong 3 – 5 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

4. Lưu ý sau khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

• Có thể thực hiện đồng thời các thủ tục thay đổi khác (tên, địa chỉ, vốn, ngành nghề…)
• Bắt buộc đổi tên công ty nếu tên cũ có cụm “2 thành viên”
• Khắc lại con dấu nếu nội dung trên dấu thay đổi
• Không được hạch toán lương Giám đốc là chủ sở hữu vào chi phí doanh nghiệp
• Cập nhật thông tin trên hóa đơn, ngân hàng, hồ sơ nội bộ
• Thông báo việc chuyển đổi đến các đối tác, cơ quan liên quan

5. Dịch vụ chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên

DHtaxlaw cung cấp dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói, áp dụng cho mọi trường hợp chuyển đổi.

Khi sử dụng dịch vụ, bạn được:

• Tư vấn phương án chuyển đổi tối ưu, đúng pháp luật
• Soạn thảo hồ sơ chuẩn – hạn chế rủi ro bị trả hồ sơ
• Đại diện làm việc với cơ quan nhà nước
• Hỗ trợ pháp lý sau chuyển đổi

Kết luận

Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên thành 1 thành viên là thủ tục phổ biến nhưng yêu cầu chính xác cao về hồ sơ và trình tự. Để tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên được tư vấn và hỗ trợ chuyên nghiệp ngay từ đầu.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho công ty nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ kế toán cho hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn Nước ngoài