CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG LẦN 3 CÓ CẦN ĐỦ SỐ CỔ ĐÔNG KHÔNG?

Việc triệu tập và tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phải tuân thủ các điều kiện về tỷ lệ cổ đông dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất và lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành, công ty có thể triệu tập lần thứ ba.

Vậy cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần 3 có cần đáp ứng tỷ lệ cổ đông hoặc số phiếu biểu quyết tối thiểu hay không? Đồng thời, những hình thức nào được pháp luật công nhận là cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp?

DHtaxlaw tổng hợp quy định cần lưu ý để doanh nghiệp thuận tiện trong quá trình tổ chức ĐHĐCĐ.

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần 3 được tiến hành khi nào?

Theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020, điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ được xác định theo từng lần triệu tập.

Đối với lần triệu tập thứ nhất, cuộc họp được tiến hành khi số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ cụ thể khác phù hợp với pháp luật.

Nếu lần thứ nhất không đủ điều kiện, công ty tiến hành triệu tập lần thứ hai. Khi đó, cuộc họp được tổ chức nếu số cổ đông tham dự đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên, trừ tỷ lệ khác được quy định trong Điều lệ công ty.

Trường hợp cuộc họp lần thứ hai tiếp tục không đủ điều kiện, công ty có thể triệu tập lần thứ ba. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành mà không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Như vậy, đối với lần triệu tập thứ ba, pháp luật không đặt ra yêu cầu phải có một tỷ lệ cổ đông hoặc số phiếu biểu quyết tối thiểu để cuộc họp được tiến hành.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần thực hiện đúng trình tự triệu tập, thông báo mời họp và các thủ tục liên quan theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Thời hạn triệu tập lần thứ ba

Nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định tổ chức cuộc họp lần thứ hai, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Điều này có nghĩa là việc không yêu cầu tỷ lệ cổ đông tối thiểu tại lần họp thứ ba không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được bỏ qua các thủ tục triệu tập theo quy định.

2. Những trường hợp nào được tính là cổ đông tham dự và biểu quyết?

Một vấn đề quan trọng khi xác định điều kiện tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ là xác định trường hợp nào được pháp luật công nhận là cổ đông tham dự và biểu quyết.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được xem là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp sau:

• Trực tiếp tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác tham dự và biểu quyết;
• Tham dự thông qua hội nghị trực tuyến;
• Thực hiện bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp bằng thư, fax hoặc thư điện tử;
• Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác nếu được Điều lệ công ty quy định.

Do đó, việc xác định số cổ đông tham dự không chỉ căn cứ vào số người có mặt trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp. Công ty cần xem xét cả những phương thức tham dự và biểu quyết hợp lệ khác.

Đối với doanh nghiệp đang thực hiện Thay đổi ERC hoặc thay đổi cơ cấu quản trị, việc tổ chức ĐHĐCĐ và lập biên bản, nghị quyết đúng quy định là nội dung cần đặc biệt lưu ý.

3. Đại hội đồng cổ đông có những quyền gì?

ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan này có thẩm quyền quyết định nhiều vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.

Một số quyền, nghĩa vụ chủ yếu của ĐHĐCĐ gồm:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty;
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Quyết định mức cổ tức hằng năm đối với từng loại cổ phần;
• Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
• Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
• Quyết định việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của từng loại;
• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông;
• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
• Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ và quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
• Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập và quyết định các vấn đề liên quan đến kiểm toán độc lập;
• Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ cần được đưa vào chương trình họp và thông qua theo đúng trình tự, tỷ lệ biểu quyết tương ứng với từng nội dung.

4. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông?

Mặc dù cuộc họp lần thứ ba không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm các điều kiện về thủ tục tổ chức cuộc họp.

Một số nội dung doanh nghiệp nên kiểm tra gồm:

Thứ nhất, xác định đúng điều kiện của từng lần triệu tập.
Lần thứ nhất và lần thứ hai vẫn phải đáp ứng tỷ lệ phiếu biểu quyết theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Chỉ khi các cuộc họp trước không đủ điều kiện thì mới chuyển sang triệu tập lần tiếp theo.

Thứ hai, thực hiện đúng thời hạn gửi thông báo mời họp.
Đặc biệt, khi chuyển sang lần triệu tập thứ ba, doanh nghiệp cần kiểm tra thời hạn gửi thông báo theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ.

Thứ ba, xác định đầy đủ hình thức tham dự của cổ đông.
Cổ đông có thể tham dự trực tiếp, thông qua người được ủy quyền hoặc bằng phương thức trực tuyến, điện tử và các phương thức khác được pháp luật, Điều lệ công ty công nhận.

Thứ tư, lập hồ sơ cuộc họp đầy đủ.
Biên bản họp, nghị quyết và các tài liệu liên quan cần được lập, lưu giữ phù hợp để làm căn cứ chứng minh tính hợp lệ của quyết định được thông qua.

Đối với doanh nghiệp mới thành lập hoặc đang thực hiện Đăng ký doanh nghiệp trọn gói, việc xây dựng Điều lệ và quy định nội bộ ngay từ đầu cũng giúp hạn chế tranh chấp trong quá trình tổ chức và ra quyết định.

5. DHtaxlaw cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp

Bên cạnh việc tư vấn các quy định về tổ chức và quản trị công ty cổ phần, DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động doanh nghiệp.

Một số dịch vụ có thể tham khảo gồm:

• Dịch vụ thành lập công ty tại TPHCM;
• Dịch vụ thành lập doanh nghiệp;
• Đăng ký doanh nghiệp trọn gói;
• Tư vấn hồ sơ và thủ tục liên quan đến Giấy phép kinh doanh;
• Tư vấn thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Hỗ trợ Thay đổi ERC;
• Tư vấn tổ chức và quản trị doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý phù hợp giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót về hồ sơ, thủ tục và bảo đảm các quyết định quan trọng được thực hiện đúng thẩm quyền.

Kết luận 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. Vì vậy, pháp luật không quy định một tỷ lệ cổ đông hoặc số phiếu biểu quyết tối thiểu để cuộc họp lần thứ ba có thể tiến hành.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm đúng trình tự triệu tập, thời hạn thông báo, quyền tham dự của cổ đông và thủ tục lập biên bản, nghị quyết theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

DHtaxlaw sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp trong các vấn đề liên quan đến thành lập, đăng ký, thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và quản trị công ty.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh