LUẬT ĐẦU TƯ 2025 VÀ NGHỊ ĐỊNH 96/2026/NĐ-CP: KHOẢNG TRỐNG PHÁP LÝ SAU CẢI CÁCH

Luật Đầu tư 2025 cùng Nghị định 96/2026/NĐ-CP được đánh giá là bước cải cách lớn trong môi trường đầu tư tại Việt Nam, với định hướng chuyển mạnh từ cơ chế “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”, tăng quyền tự chủ cho doanh nghiệp và đẩy mạnh số hóa thủ tục hành chính.

Tuy nhiên, bên cạnh những tín hiệu tích cực, thực tiễn áp dụng đang xuất hiện nhiều “khoảng trống pháp lý” khiến nhà đầu tư, đặc biệt là doanh nghiệp FDI và các dự án đầu tư xuyên biên giới, gặp không ít khó khăn trong quá trình triển khai dự án.

Trong bài viết dưới đây, DHtaxlaw sẽ phân tích các vấn đề pháp lý nổi bật phát sinh sau khi Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực, đồng thời đưa ra góc nhìn thực tiễn cho doanh nghiệp trong quá trình thực hiện thủ tục đầu tư.

1. Luật Đầu tư 2025: Bước cải cách lớn nhưng chưa hoàn toàn khép kín

Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, trong khi Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/3/2026. Đây được xem là giai đoạn cải cách mạnh mẽ nhằm:

• Đơn giản hóa thủ tục đầu tư; 
• Tăng tính tự chủ cho nhà đầu tư; 
• Đẩy mạnh hậu kiểm thay cho tiền kiểm; 
• Mở rộng ứng dụng dữ liệu số trong quản lý đầu tư; 
• Rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ đầu tư. 

Dù vậy, nhiều nội dung mới hiện mới chỉ dừng ở cấp nguyên tắc. Trong khi đó, cơ chế vận hành thực tế giữa cơ quan đăng ký đầu tư, ngân hàng, cơ quan quản lý chuyên ngành và cơ quan thanh tra vẫn chưa được đồng bộ hoàn toàn.

Điều này tạo nên nhiều vùng “xám” pháp lý mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.

2. Khoảng trống pháp lý trong đầu tư ra nước ngoài

Một trong những thay đổi đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là thu hẹp phạm vi dự án phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Theo quy định mới, nhiều dự án quy mô nhỏ chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối mà không cần xin giấy chứng nhận đầu tư như trước đây.

Tuy nhiên, thực tế phát sinh vấn đề lớn:

• Chưa có hướng dẫn đầy đủ về ngưỡng vốn áp dụng; 
• Chưa có bộ hồ sơ thay thế thống nhất cho trường hợp không xin giấy chứng nhận; 
• Ngân hàng thương mại vẫn kiểm soát giao dịch theo cơ chế cũ. 

Điều này khiến nhiều doanh nghiệp gặp khó trong quá trình chuyển vốn ra nước ngoài dù luật đã theo hướng nới lỏng hơn.

Đây là rủi ro rất đáng lưu ý đối với các doanh nghiệp có hoạt động đầu tư quốc tế hoặc giao dịch M&A xuyên biên giới.

3. Cơ chế “ERC trước – IRC sau” vẫn còn nhiều điểm chưa rõ

Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp trước, sau đó mới thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Đây là thay đổi lớn giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong cấu trúc đầu tư.

Tuy nhiên, pháp luật hiện vẫn chủ yếu dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn để xác định tư cách nhà đầu tư nước ngoài, trong khi chưa có hướng dẫn đầy đủ về:

• Quyền kiểm soát thực tế; 
• Quyền phủ quyết; 
• Quyền bổ nhiệm quản lý; 
• Quyền kiểm soát ngân sách và hoạt động doanh nghiệp. 

Điều này dẫn đến nguy cơ:

• Hồ sơ được chấp thuận ở giai đoạn đầu; 
• Nhưng bị xem xét lại trong quá trình hậu kiểm hoặc thanh tra. 

Doanh nghiệp cần đặc biệt thận trọng khi thiết kế cấu trúc sở hữu và giao dịch góp vốn để tránh phát sinh tranh chấp pháp lý sau này.

4. Hậu kiểm được tăng cường nhưng thiếu đồng bộ với luật chuyên ngành

Luật Đầu tư 2025 nhấn mạnh việc giảm điều kiện kinh doanh và chuyển sang cơ chế hậu kiểm.

Tuy nhiên, trên thực tế doanh nghiệp vẫn phải đồng thời tuân thủ nhiều luật chuyên ngành như:

• Luật Đất đai; 
• Luật Xây dựng; 
• Luật Nhà ở; 
• Luật Bảo vệ môi trường; 
• Luật Phòng cháy chữa cháy; 
• Luật Chứng khoán; 
• Luật Kinh doanh bất động sản. 

Điều này tạo nên tình trạng:

• Luật Đầu tư theo hướng cải cách; 
• Nhưng quy trình thực tế vẫn chịu nhiều “điểm nghẽn” từ cơ quan chuyên ngành. 

Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp không chỉ cần hiểu Luật Đầu tư mà còn phải xác định cơ quan nào có thẩm quyền quyết định cuối cùng đối với từng nội dung cụ thể của dự án.

5. Số hóa thủ tục đầu tư nhưng dữ liệu chưa liên thông hoàn chỉnh

Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP đẩy mạnh sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nhằm:

• Tiếp nhận hồ sơ trực tuyến; 
• Quản lý dữ liệu đầu tư; 
• Theo dõi tiến độ dự án; 
• Thực hiện chế độ báo cáo điện tử. 

Tuy nhiên, nhiều hệ thống dữ liệu hiện vẫn chưa đồng bộ giữa:

• Cơ quan đăng ký đầu tư; 
• Đăng ký doanh nghiệp; 
• Thuế; 
• Hải quan; 
• Đất đai; 
• Ngân hàng; 
• Cơ quan chuyên ngành. 

Do đó, doanh nghiệp có thể:

• Kê khai đúng tại một hệ thống; 
• Nhưng vẫn bị yêu cầu giải trình ở hệ thống khác do lệch dữ liệu hoặc khác cách hiểu. 

Đây là rủi ro hành chính rất phổ biến trong giai đoạn chuyển đổi số hiện nay.

6. Rủi ro lớn trong giai đoạn chuyển tiếp năm 2026

Một trong những vấn đề khiến doanh nghiệp dễ gặp vướng mắc nhất là hiệu lực pháp lý được chia theo nhiều mốc thời gian khác nhau.

Cụ thể:

• Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/3/2026; 
• Nghị định 96 có hiệu lực từ 31/3/2026; 
• Một số quy định cũ chỉ hết hiệu lực từ 01/7/2026.

Điều này dẫn đến việc:

• Cùng một hồ sơ; 
• Nhưng từng cơ quan có thể áp dụng quy định khác nhau trong giai đoạn chuyển tiếp. 

Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đầu tư trong giai đoạn từ tháng 3 đến tháng 7/2026 cần đặc biệt lưu ý để tránh:

• Hồ sơ bị trả lại; 
• Kéo dài thời gian cấp phép; 
• Phát sinh chi phí tuân thủ; 
• Chậm tiến độ dự án.

7. Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro?

Trước các thay đổi lớn của Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nên:

Chủ động rà soát cấu trúc đầu tư

Kiểm tra lại tỷ lệ sở hữu, quyền kiểm soát và mô hình quản trị nhằm hạn chế rủi ro hậu kiểm.

Chuẩn hóa hồ sơ pháp lý

Đồng bộ thông tin giữa các giấy phép, dữ liệu doanh nghiệp và hệ thống điện tử quốc gia.

Theo dõi quy định hướng dẫn mới

Các thông tư, biểu mẫu và hướng dẫn liên ngành trong năm 2026 sẽ ảnh hưởng lớn đến việc triển khai thực tế.

Thực hiện thẩm định pháp lý chuyên sâu

Đặc biệt với các giao dịch M&A, đầu tư nước ngoài hoặc điều chỉnh dự án đầu tư.

8. Dịch vụ tư vấn đầu tư tại DHtaxlaw

Với kinh nghiệm đồng hành cùng doanh nghiệp trong nhiều lĩnh vực đầu tư, DHtaxlaw cung cấp:

• Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; 
• Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; 
• Tư vấn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; 
• Tư vấn pháp lý dự án FDI; 
• Rà soát tuân thủ pháp lý dự án đầu tư. 

DHtaxlaw hỗ trợ doanh nghiệp cập nhật nhanh các thay đổi pháp luật, giảm thiểu rủi ro và tối ưu thời gian xử lý hồ sơ đầu tư trong bối cảnh pháp luật đang thay đổi mạnh mẽ.

Kết luận

Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP mở ra nhiều cơ hội cải cách cho môi trường đầu tư tại Việt Nam. Tuy nhiên, khoảng cách giữa quy định pháp luật và cơ chế vận hành thực tế vẫn còn tồn tại.

Trong giai đoạn chuyển đổi này, doanh nghiệp cần chủ động đánh giá rủi ro pháp lý, chuẩn hóa hồ sơ và xây dựng chiến lược tuân thủ phù hợp để đảm bảo hoạt động đầu tư diễn ra ổn định, hiệu quả và bền vững.

Nếu doanh nghiệp cần tư vấn chi tiết về thủ tục đầu tư hoặc hỗ trợ thực hiện hồ sơ đầu tư, DHtaxlaw sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ chuyên sâu.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh