THÀNH LẬP TỔ CHỨC KINH TẾ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THEO LUẬT ĐẦU TƯ 2025

Luật Đầu tư 2025 sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020. Một trong những điểm mới được cộng đồng nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm là trình tự thành lập tổ chức kinh tế và thời điểm thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Vậy từ 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước hay sau khi xin IRC? Dự án đầu tư nào bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư? Bài viết dưới đây của DHtaxlaw sẽ giúp nhà đầu tư hiểu đúng và áp dụng đúng theo Luật Đầu tư 2025.

1. Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế theo Luật Đầu tư 2025

Theo khoản 19 và khoản 21 Điều 3 Luật Đầu tư 2025:

• Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài, thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
• Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, bao gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và các tổ chức khác có hoạt động đầu tư kinh doanh.

2. Từ 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế như thế nào?

Luật Đầu tư 2025 có sự thay đổi quan trọng về trình tự đầu tư, theo đó:

Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.

Đây là điểm khác biệt lớn so với thực tiễn áp dụng Luật Đầu tư 2020, nơi mà trong nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC trước khi thành lập doanh nghiệp.

Điều kiện bắt buộc khi thành lập tổ chức kinh tế

Khi thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài vẫn phải tuân thủ Điều 8 Luật Đầu tư 2025, bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
• Hình thức đầu tư (thành lập doanh nghiệp, góp vốn, BCC…).
• Phạm vi hoạt động đầu tư.
• Năng lực của nhà đầu tư và đối tác Việt Nam (nếu có).
• Các điều kiện khác theo luật chuyên ngành và điều ước quốc tế.

Chính phủ sẽ ban hành Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, làm căn cứ áp dụng thống nhất trên toàn quốc.

3. Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Theo quy định mới, các dự án bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) bao gồm:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
• Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có yếu tố nước ngoài thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025.

Như vậy, nguyên tắc chung: Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vẫn thuộc diện bắt buộc phải xin IRC.

Một số trường hợp không bắt buộc phải xin IRC, bao gồm:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước.
• Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
• Một số tổ chức kinh tế có tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp theo quy định.

Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn có quyền lựa chọn xin IRC nếu có nhu cầu quản lý dự án, mở tài khoản vốn đầu tư hoặc thực hiện thủ tục pháp lý liên quan.

4. Hiệu lực thi hành của Luật Đầu tư 2025

Theo Điều 51 Luật Đầu tư 2025, hiệu lực được xác định như sau:

• Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026.
• Riêng:
  • Điều 7 và Danh mụcngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện: Hiệu lực từ 01/07/2026.
  • Khoản 3 Điều 50: Hiệu lực từ 01/01/2026.
• Luật Đầu tư 2020 chính thức hết hiệu lực kể từ ngày 01/03/2026 (trừ một số quy định chuyển tiếp).

Nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý thời điểm thực hiện dự án để áp dụng đúng luật và tránh rủi ro pháp lý.

5. Lưu ý quan trọng cho nhà đầu tư nước ngoài từ năm 2026

• Không phải mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài đều được miễn IRC.
• Việc thành lập công ty trước – xin IRC sau không đồng nghĩa với việc bỏ qua thủ tục đầu tư.
• Việc xác định đúng đối tượng, đúng thời điểm xin IRC hoặc điều chỉnh IRC là yếu tố then chốt để dự án vận hành hợp pháp.

Do đó, nhà đầu tư nên chọn dịch vụ tư vấn chuyên sâu ngay từ giai đoạn lập kế hoạch đầu tư.

6. Dịch vụ pháp lý đầu tư nước ngoài của DHtaxlaw

DHtaxlaw là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài, hỗ trợ trọn gói:

• Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
• Dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Tư vấn điều kiện tiếp cận thị trường theo Luật Đầu tư 2025.
• Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của DHtaxlaw – Chúng tôi luôn đồng hành cùng bạn trong mọi quyết định tài chính và pháp lý.

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: 80/35 Đường số 3, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty vốn nước ngoài

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Dịch vụ thành lập hộ kinh doanh