THỦ TỤC THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÔNG TY TNHH, CÔNG TY CỔ PHẦN [CẬP NHẬT 2026]

Giám đốc nghỉ việc, chủ sở hữu muốn tự điều hành hay nhà đầu tư nước ngoài cử người mới sang Việt Nam: tất cả đều dẫn đến thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Đây là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thực hiện theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. DHtaxlaw tóm tắt hồ sơ, người ký và các tình huống khó thường gặp.

1. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật

Theo khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (theo mẫu ban hành kèm thông tư hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp).
2. Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi, do cơ quan có thẩm quyền của công ty ban hành: - Công ty TNHH một thành viên: quyết định của chủ sở hữu; - Công ty TNHH hai thành viên trở lên: nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; - Công ty cổ phần: nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu việc thay đổi làm thay đổi Điều lệ; nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu không làm thay đổi Điều lệ.

Hồ sơ nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, chủ yếu qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

2. Ai ký giấy đề nghị?

Đây là điểm nhiều doanh nghiệp nhầm. Theo khoản 2 Điều 43:

• Công ty TNHH: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty ký. Nếu chính Chủ tịch là người đại diện bị thay, thì Chủ tịch mới được bầu hoặc bổ nhiệm ký.
• Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị ký; nếu Chủ tịch là người bị thay thì Chủ tịch mới được bầu ký.
• Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền: người được Chủ tịch ủy quyền ký; nếu không có ủy quyền thì người được bầu tạm thời làm Chủ tịch ký.

Như vậy, người đại diện cũ không cần ký vào hồ sơ thay đổi.

3. Người đại diện cũ chết, mất tích, bị tạm giam thì sao?

Khoản 3 Điều 43 quy định riêng: khi người đại diện theo pháp luật chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự..., hồ sơ được thay bản sao nghị quyết bằng bản sao văn bản xác nhận tình trạng đó, và thành viên còn lại của công ty ký giấy đề nghị.

4. Thời hạn

• Công ty nộp hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi theo Luật Doanh nghiệp.
• Cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 5 Điều 43). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.

5. Sau khi có giấy chứng nhận mới cần làm gì?

• Ngân hàng: cập nhật chủ tài khoản, mẫu chữ ký, chữ ký số và token giao dịch.
• Thuế, hóa đơn điện tử: kiểm tra thông tin người đại diện trên hệ thống thuế đã đồng bộ; gia hạn hoặc đăng ký lại chữ ký số nếu cần.
• Hợp đồng, ủy quyền nội bộ: rà soát các giấy ủy quyền do người đại diện cũ ký.
• Doanh nghiệp FDI: nếu người đại diện là người nước ngoài, cần lưu ý giấy phép lao động hoặc xác nhận miễn giấy phép lao động, thẻ tạm trú của người mới. Việc thay người đại diện không cần làm lại con dấu.

6. Lưu ý từ DHtaxlaw

Nếu thay người đại diện đồng thời với các thay đổi khác (địa chỉ, ngành nghề, vốn), có thể gộp vào một bộ hồ sơ; khi đó người ký các giấy tờ khác cũng phải là người có thẩm quyền theo khoản 2, 3 Điều 43 (khoản 4 Điều 43).

Để nhận báo giá cụ thể về dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật, quý khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin sau:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN LUẬT THIÊN THỦY (DHTAXLAW)

Địa chỉ: Tòa nhà MORITZ, Số 140 Nguyễn Văn Khối, Phường Thông Tây Hội, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

Điện thoại: 0911732048

Email: dhtaxlaw@dhtaxlaw.com.vn

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập công ty Việt Nam

>> Tìm hiểu chi tiết: Thành lập hộ kinh doanh

>> Tìm hiểu chi tiết: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp